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Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016 - AktRNG 2016 k.a.Abk.)


Eingangsformel



Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:


Artikel 1 Änderung des Aktiengesetzes


Artikel 1 wird in 2 Vorschriften zitiert und ändert mWv. 31. Dezember 2015 AktG § 10, § 24, § 25, § 33a, § 67, § 90, § 95, § 121, § 122, § 123, § 124, § 127, § 130, § 131, § 139, § 140, § 142, § 175, § 192, § 194, § 195, § 201, § 221, § 246, § 256, § 261a, § 394, § 399, mWv. 1. Januar 2017 § 58

Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), das zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom 20. November 2015 (BGBl. I S. 2029) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1.
§ 10 wird wie folgt geändert:

a)
Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

„(1) Die Aktien lauten auf Namen. Sie können auf den Inhaber lauten, wenn

1.
die Gesellschaft börsennotiert ist oder

2.
der Anspruch auf Einzelverbriefung ausgeschlossen ist und die Sammelurkunde bei einer der folgenden Stellen hinterlegt wird:

a)
einer Wertpapiersammelbank im Sinne des § 1 Absatz 3 Satz 1 des Depotgesetzes,

b)
einem zugelassenen Zentralverwahrer oder einem anerkannten Drittland-Zentralverwahrer gemäß der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 zur Verbesserung der Wertpapierlieferungen und -abrechnungen in der Europäischen Union und über Zentralverwahrer sowie zur Änderung der Richtlinien 98/26/EG und 2014/65/EU und der Verordnung (EU) Nr. 236/2012 (ABl. L 257 vom 28.8.2014, S. 1) oder

c)
einem sonstigen ausländischen Verwahrer, der die Voraussetzungen des § 5 Absatz 4 Satz 1 des Depotgesetzes erfüllt.

Solange im Fall des Satzes 2 Nummer 2 die Sammelurkunde nicht hinterlegt ist, ist § 67 entsprechend anzuwenden."

b)
In Absatz 2 Satz 1 werden die Wörter „Sie müssen" durch die Wörter „Die Aktien müssen" ersetzt.

2.
§ 24 wird aufgehoben.

3.
§ 25 Satz 2 wird aufgehoben.

4.
In § 33a Absatz 1 Nummer 1 werden die Wörter „§ 2 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 1a" durch die Wörter „§ 2 Absatz 1 und 1a" ersetzt.

abweichendes Inkrafttreten am 01.01.2017

5.
Dem § 58 Absatz 4 werden die folgenden Sätze angefügt:

„Der Anspruch ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. In dem Hauptversammlungsbeschluss oder in der Satzung kann eine spätere Fälligkeit festgelegt werden."

Ende abweichendes Inkrafttreten


6.
§ 67 Absatz 1 wird wie folgt geändert:

a)
In Satz 1 werden nach dem Wort „sind" die Wörter „unabhängig von einer Verbriefung" eingefügt und werden die Wörter „des Inhabers" durch die Wörter „des Aktionärs" ersetzt.

b)
In Satz 2 werden die Wörter „Der Inhaber" durch die Wörter „Der Aktionär" ersetzt.

7.
In § 90 Absatz 5 Satz 3 werden die Wörter „Absatz 1 Satz 2" durch die Wörter „Absatz 1 Satz 3" ersetzt.

8.
In § 95 Satz 3 werden nach dem Wort „sein" ein Komma und die Wörter „wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist" angefügt.

9.
§ 121 wird wie folgt geändert:

a)
In Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 wird die Angabe „Abs. 3 Satz 3" durch die Angabe „Absatz 4 Satz 2" ersetzt.

b)
Absatz 4 Satz 3 wird aufgehoben.

c)
In Absatz 4a werden die Wörter „und die Einberufung" durch die Wörter „oder welche die Einberufung" ersetzt und wird die Angabe „und 3" gestrichen.

10.
§ 122 wird wie folgt geändert:

a)
Absatz 1 Satz 3 wird durch die folgenden Sätze ersetzt:

„Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden."

b)
Dem Absatz 3 wird folgender Satz angefügt:

„Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Gerichts halten."

11.
§ 123 wird wie folgt geändert:

a)
In Absatz 2 Satz 5 werden die Wörter „des Satzes 2" gestrichen.

b)
Absatz 3 wird durch die folgenden Absätze 3 bis 5 ersetzt:

„(3) Die Satzung kann bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist; Absatz 2 Satz 5 gilt in diesem Fall entsprechend.

(4) Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis hat sich bei börsennotierten Gesellschaften auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer Ermächtigung durch die Satzung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

(5) Bei Namensaktien börsennotierter Gesellschaften folgt die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 aus der Eintragung im Aktienregister."

12.
In § 124 Absatz 2 Satz 1 werden nach dem Wort „zusammensetzt" das Komma und die Wörter „und ob die Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden ist" durch ein Semikolon und die Wörter „ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden, so ist auch dies anzugeben" ersetzt.

13.
In § 127 Satz 3 wird die Angabe „§ 124 Abs. 3 Satz 3" durch die Wörter „§ 124 Absatz 3 Satz 4" ersetzt.

14.
In § 130 Absatz 2 Satz 2 Nummer 2 werden nach dem Wort „Grundkapitals" die Wörter „am eingetragenen Grundkapital" eingefügt.

15.
§ 131 Absatz 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:

„Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte."

16.
§ 139 Absatz 1 wird wie folgt geändert:

a)
Das Wort „nachzuzahlenden" wird gestrichen.

b)
Die folgenden Sätze werden angefügt:

„Der Vorzug kann insbesondere in einem auf die Aktie vorweg entfallenden Gewinnanteil (Vorabdividende) oder einem erhöhten Gewinnanteil (Mehrdividende) bestehen. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, ist eine Vorabdividende nachzuzahlen."

17.
§ 140 wird wie folgt geändert:

a)
Absatz 2 wird wie folgt gefasst:

„(2) Ist der Vorzug nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und im nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug für dieses Jahr nachgezahlt, so haben die Aktionäre das Stimmrecht, bis die Rückstände gezahlt sind. Ist der Vorzug nicht nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht, bis der Vorzug in einem Jahr vollständig gezahlt ist. Solange das Stimmrecht besteht, sind die Vorzugsaktien auch bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit zu berücksichtigen."

b)
In Absatz 3 werden die Wörter „daß der" durch die Wörter „dass der nachzuzahlende" ersetzt.

18.
In § 142 Absatz 7 wird die Angabe „§ 2 Abs. 1 Satz 1" durch die Angabe „§ 2 Absatz 1" ersetzt.

19.
§ 175 Absatz 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

„Der Jahresabschluss, ein vom Aufsichtsrat gebilligter Einzelabschluss nach § 325 Absatz 2a des Handelsgesetzbuchs, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre auszulegen."

20.
§ 192 wird wie folgt geändert:

a)
In Absatz 1 werden nach dem Wort „Gesellschaft" die Wörter „hat oder" eingefügt.

b)
In Absatz 2 Nummer 1 werden die Wörter „an Gläubiger von" durch die Wörter „auf Grund von" ersetzt.

c)
Dem Absatz 3 werden die folgenden Sätze angefügt:

„Satz 1 gilt nicht für eine bedingte Kapitalerhöhung nach Absatz 2 Nummer 1, die nur zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft einen Umtausch zu ermöglichen, zu dem sie für den Fall ihrer drohenden Zahlungsunfähigkeit oder zum Zweck der Abwendung einer Überschuldung berechtigt ist. Ist die Gesellschaft ein Institut im Sinne des § 1 Absatz 1b des Kreditwesengesetzes, gilt Satz 1 ferner nicht für eine bedingte Kapitalerhöhung nach Absatz 2 Nummer 1, die zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft einen Umtausch zur Erfüllung bankaufsichtsrechtlicher oder zum Zweck der Restrukturierung oder Abwicklung erlassener Anforderungen zu ermöglichen. Eine Anrechnung von bedingtem Kapital, auf das Satz 3 oder Satz 4 Anwendung findet, auf sonstiges bedingtes Kapital erfolgt nicht."

21.
§ 194 Absatz 1 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

„Als Sacheinlage gilt nicht der Umtausch von Schuldverschreibungen gegen Bezugsaktien."

22.
In § 195 Absatz 1 Satz 2 wird die Angabe „Satz 2" durch die Angabe „Satz 3" ersetzt.

23.
§ 201 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

„(1) Der Vorstand meldet ausgegebene Bezugsaktien zur Eintragung in das Handelsregister mindestens einmal jährlich bis spätestens zum Ende des auf den Ablauf des Geschäftsjahrs folgenden Kalendermonats an."

24.
In § 221 Absatz 1 Satz 1 werden nach den Wörtern „den Gläubigern" die Wörter „oder der Gesellschaft" eingefügt.

25.
In § 246 Absatz 4 Satz 1 werden die Wörter „und den Termin zur mündlichen Verhandlung" gestrichen.

26.
In § 256 Absatz 7 Satz 2 und § 261a wird jeweils die Angabe „§ 2 Abs. 1 Satz 1" durch die Angabe „§ 2 Absatz 1" ersetzt.

27.
Dem § 394 wird folgender Satz angefügt:

„Die Berichtspflicht nach Satz 1 kann auf Gesetz, auf Satzung oder auf dem Aufsichtsrat in Textform mitgeteiltem Rechtsgeschäft beruhen."

28.
In § 399 Absatz 1 Nummer 1 werden nach dem Wort „Gesellschaft" die Wörter „oder eines Vertrags nach § 52 Absatz 1 Satz 1" eingefügt und wird die Angabe „§ 37a Abs. 2" durch die Wörter „§ 37a Absatz 2, auch in Verbindung mit § 52 Absatz 6 Satz 3," ersetzt.


Artikel 2 Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz


Artikel 2 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 31. Dezember 2015 EGAktG § 26h (neu)

Vor dem Zweiten Abschnitt des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), das zuletzt durch Artikel 5 des Gesetzes vom 17. Juli 2015 (BGBl. I S. 1245) geändert worden ist, wird folgender § 26h eingefügt:

 
„§ 26h Übergangsvorschrift zur Aktienrechtsnovelle 2016

(1) § 10 Absatz 1 des Aktiengesetzes in der seit dem 31. Dezember 2015 geltenden Fassung ist nicht auf Gesellschaften anzuwenden, deren Satzung vor dem 31. Dezember 2015 durch notarielle Beurkundung festgestellt wurde und deren Aktien auf Inhaber lauten. Für diese Gesellschaften ist § 10 Absatz 1 des Aktiengesetzes in der am 30. Dezember 2015 geltenden Fassung weiter anzuwenden.

(2) Sieht die Satzung einer Gesellschaft einen Umwandlungsanspruch gemäß § 24 des Aktiengesetzes in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung vor, so bleibt diese Satzungsbestimmung wirksam.

(3) Bezeichnet die Satzung gemäß § 25 Satz 2 des Aktiengesetzes in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung neben dem Bundesanzeiger andere Informationsmedien als Gesellschaftsblätter, so bleibt diese Satzungsbestimmung auch ab dem 31. Dezember 2015 wirksam. Für einen Fristbeginn oder das sonstige Eintreten von Rechtsfolgen ist ab dem 1. Februar 2016 ausschließlich die Bekanntmachung im Bundesanzeiger maßgeblich.

(4) § 122 des Aktiengesetzes in der Fassung der Aktienrechtsnovelle 2016 vom 22. Dezember 2015 (BGBl. I S. 2565) ist erstmals auf Einberufungs- und Ergänzungsverlangen anzuwenden, die der Gesellschaft am 1. Juni 2016 zugehen. Auf Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft vor dem 1. Juni 2016 zugehen, ist § 122 in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung weiter anzuwenden."


Artikel 3 Änderung des Handelsgesetzbuchs


Artikel 3 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 31. Dezember 2015 HGB § 13f, § 108, § 130a, § 272

Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 8 des Gesetzes vom 20. November 2015 (BGBl. I S. 2029) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1.
In § 13f Absatz 2 Satz 3 werden die Wörter „sowie den §§ 24 und 25 Satz 2" gestrichen.

2.
Dem § 108 wird folgender Satz angefügt:

„Das gilt nicht, wenn sich nur die inländische Geschäftsanschrift ändert."

3.
In § 130a Absatz 2 Satz 1 wird die Angabe „Absatz 2" durch die Angabe „Absatz 1" ersetzt.

4.
§ 272 Absatz 1 wird wie folgt geändert:

a)
Satz 1 wird wie folgt gefasst:

„Gezeichnetes Kapital ist mit dem Nennbetrag anzusetzen."

b)
Satz 2 wird aufgehoben.


Artikel 4 Änderung des Vermögensanlagengesetzes


Artikel 4 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 31. Dezember 2015 VermAnlG § 32

§ 32 des Vermögensanlagengesetzes vom 6. Dezember 2011 (BGBl. I S. 2481), das zuletzt durch Artikel 20 des Gesetzes vom 20. November 2015 (BGBl. I S. 2029) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1.
In Absatz 1a Satz 1 werden nach den Wörtern „weiter öffentlich angeboten werden, ist" die Wörter „vorbehaltlich der Absätze 11 und 13" eingefügt.

2.
Absatz 10 (in der Fassung des Artikels 8 Absatz 10 Nummer 5 des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 17. Juli 2015) wird Absatz 13 und wie folgt gefasst:

„(13) Die §§ 23, 26, 30 und 31 in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 17. Juli 2015 (BGBl. I S. 1245) sind erstmals auf Jahresabschlüsse und Lageberichte für nach dem 31. Dezember 2015 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden. Auf Jahresabschlüsse und Lageberichte für vor dem 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahre bleiben die §§ 23, 26, 30 und 31 in der bis zum 9. Juli 2015 geltenden Fassung anwendbar. Auf Jahresabschlüsse und Lageberichte für nach dem 31. Dezember 2014 und vor dem 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahre bleiben die §§ 23, 26 und 30 in der bis zum 9. Juli 2015 geltenden Fassung und § 31 in der bis zum 22. Juli 2015 geltenden Fassung anwendbar."


Artikel 5 Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung


Artikel 5 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 31. Dezember 2015 GmbHG § 52

In § 52 Absatz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 6 des Gesetzes vom 17. Juli 2015 (BGBl. I S. 1245) geändert worden ist, wird nach der Angabe „§§ 170, 171" ein Komma und die Angabe „394 und 395" eingefügt.


Artikel 6 Änderung des GmbHG-Einführungsgesetzes


Artikel 6 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 31. Dezember 2015 EGGmbHG § 5

§ 5 des GmbHG-Einführungsgesetzes vom 23. Oktober 2008 (BGBl. I S. 2026, 2031), das zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom 17. Juli 2015 (BGBl. I S. 1245) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1.
In Satz 1 werden die Wörter „§ 52 Absatz 2 Satz 1 und 3" durch die Wörter „§ 52 Absatz 2 Satz 1, 2 und 4" ersetzt.

2.
In Satz 2 werden die Wörter „§ 52 Absatz 2 Satz 3" durch die Wörter „§ 52 Absatz 2 Satz 4" ersetzt.


Artikel 7 Änderung des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes


Artikel 7 ändert mWv. 31. Dezember 2015 PartGG § 4

In § 4 Absatz 1 Satz 1 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes vom 25. Juli 1994 (BGBl. I S. 1744), das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom 15. Juli 2013 (BGBl. I S. 2386) geändert worden ist, wird nach der Angabe „§ 108" die Angabe „Satz 1" eingefügt.


Artikel 8 Änderung des Finanzmarkstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes


Artikel 8 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 31. Dezember 2015 FMStBG § 7

In § 7 Absatz 1 Satz 2 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes vom 17. Oktober 2008 (BGBl. I S. 1982, 1986), das zuletzt durch Artikel 6 Absatz 8 des Gesetzes vom 28. August 2013 (BGBl. I S. 3395) geändert worden ist, werden die Wörter „Absatz 3 Satz 3" durch die Wörter „Absatz 4 Satz 2" ersetzt und werden nach dem Wort „muss" die Wörter „bei Inhaberaktien" eingefügt.


Artikel 9 Änderung des Kreditinstitute-Reorganisationsgesetzes


Artikel 9 ändert mWv. 31. Dezember 2015 KredReorgG § 18

In § 18 Absatz 2 Satz 3 des Kreditinstitute-Reorganisationsgesetzes vom 9. Dezember 2010 (BGBl. I S. 1900), das zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom 2. November 2015 (BGBl. I S. 1864) geändert worden ist, werden die Wörter „Absatz 2 und 3" durch die Wörter „Absatz 2 bis 5" ersetzt.


Artikel 10 Inkrafttreten



(1) Artikel 1 Nummer 5 tritt am 1. Januar 2017 in Kraft.

(2) Im Übrigen tritt dieses Gesetz am Tag nach der Verkündung*) in Kraft.


---
*)
Anm. d. Red.: Die Verkündung erfolgte am 30. Dezember 2015.


Schlussformel



Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind gewahrt.

Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.

Der Bundespräsident

Joachim Gauck

Die Bundeskanzlerin

Dr. Angela Merkel

Der Bundesminister der Justiz und für Verbraucherschutz

Heiko Maas