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Zweiter Abschnitt - Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG)

neugefasst durch B. v. 09.09.1998 BGBl. I S. 2765; zuletzt geändert durch Artikel 7 Abs. 31 G. v. 12.05.2021 BGBl. I S. 990
Geltung ab 01.01.1987; FNA: 4126-1 Recht der Unternehmensbeteiligungsgesellschaften
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Zweiter Abschnitt Vorschriften über die Tätigkeit der Unternehmensbeteiligungsgesellschaften

Erster Unterabschnitt

§ 3 Zulässige Geschäfte



(1) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf außer den in § 2 Abs. 2 bezeichneten Geschäften nur die in den folgenden Absätzen bezeichneten Geschäfte betreiben.

(2) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Unternehmen, an denen sie eine Unternehmensbeteiligung hält, Darlehen gewähren.

(3) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf verfügbares Geld zur Anlage bei Kreditinstituten und zum Ankauf von Schuldverschreibungen verwenden.

(4) 1Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Kredite aufnehmen sowie Genußrechte und Schuldverschreibungen begeben. 2Werden Schuldverschreibungen begeben, darf die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft Darlehen nach Absatz 2 nur mit der Maßgabe gewähren, daß diese im Fall der Insolvenz des Unternehmens erst nach Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zurückgezahlt werden. 3Sofern die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft vollständig den Regeln des Kapitalanlagegesetzbuchs unterfällt, gilt für die Kreditaufnahme nach Satz 1 § 215 oder § 274 des Kapitalanlagegesetzbuchs.

(5) Der Erwerb von Grundstücken ist der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nur zur Beschaffung von Geschäftsräumen gestattet.

(6) Sonstige Geschäfte darf die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nur tätigen, wenn sie mit ihrem Unternehmensgegenstand zusammenhängen.




§ 4 Anlagegrenzen



(1) 1Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Unternehmensbeteiligungen an einem Unternehmen nur erwerben, soweit zum Zeitpunkt des Erwerbs ihre Anschaffungskosten zusammen mit dem Buchwert der von der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft an diesem Unternehmen bereits gehaltenen Unternehmensbeteiligungen 30 vom Hundert der Bilanzsumme der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht übersteigen. 2Unternehmensbeteiligungen an Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes gelten als Unternehmensbeteiligungen an demselben Unternehmen. 3Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft ist in den ersten drei Jahren seit ihrer Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft von der Einschränkung des Satzes 1 befreit.

(2) 1Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Unternehmensbeteiligungen an Unternehmen, deren Aktien oder Genußrechte zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Absatz 11 des Wertpapierhandelsgesetzes zugelassen oder die in den Freiverkehr einbezogen oder die Mutterunternehmen solcher Unternehmen sind (börsennotierte Unternehmen), nur erwerben, soweit zum Zeitpunkt des Erwerbs dieser Unternehmensbeteiligungen die Anschaffungskosten zusammen mit dem Buchwert der von der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft an solchen Unternehmen insgesamt bereits gehaltenen Unternehmensbeteiligungen 30 vom Hundert der Bilanzsumme der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht übersteigen. 2Anteile an einem börsennotierten Unternehmen, dessen Bilanzsumme 250 Millionen Euro übersteigt, dürfen nicht erworben werden.

(3) 1Eine offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Unternehmensbeteiligungen an einem Unternehmen nur erwerben, soweit sie dadurch bei dem Unternehmen nicht mehr als 49 vom Hundert der Stimmrechte erlangt. 2Diese Grenze darf bei Unternehmensbeteiligungen an einem Unternehmen, das nicht börsennotiert im Sinne des Absatzes 2 Satz 1 ist, einmalig je Beteiligung überschritten werden. 3In diesem Fall muß die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft innerhalb von acht Jahren nach Überschreiten der in Satz 1 genannten Grenze ihre Unternehmensbeteiligungen soweit zurückführen, daß sie die Grenze wieder einhält.

(4) 1Eine integrierte Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Unternehmensbeteiligungen nur an Unternehmen erwerben, bei denen mindestens einer der zur Geschäftsführung Berechtigten eine natürliche Person ist, die unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 10 vom Hundert an den Stimmrechten des Unternehmens beteiligt ist. 2Bei einer Kommanditgesellschaft, bei der kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, gilt diese Voraussetzung als erfüllt, wenn ein Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft an der Kommanditgesellschaft beteiligt ist und dabei über mindestens 10 vom Hundert an den Stimmrechten der Kommanditgesellschaft verfügt. 3Mehrheitsbeteiligungen der integrierten Unternehmensbeteiligungsgesellschaften müssen vor Ablauf eines Jahres so zurückgeführt werden, dass die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht mehr als 49 vom Hundert der Stimmrechte hält. 4Satz 1 gilt nicht für Unternehmensbeteiligungen nach § 1a Abs. 3 Satz 2.

(5) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Unternehmensbeteiligungen an Unternehmen, deren Sitz oder Geschäftsleitung nicht in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum liegt, nur erwerben, soweit zum Zeitpunkt des Erwerbs der Unternehmensbeteiligungen ihre Anschaffungskosten zusammen mit dem Buchwert der von der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft an solchen Unternehmen insgesamt bereits gehaltenen Unternehmensbeteiligungen 30 vom Hundert der Bilanzsumme der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht übersteigen.

(6) 1Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf eine Unternehmensbeteiligung länger als 15 Jahre nur halten, soweit der Buchwert aller länger als 15 Jahre gehaltenen Unternehmensbeteiligungen 30 vom Hundert der Bilanzsumme nicht übersteigt. 2Bei der Berechnung nach Satz 1 werden nicht berücksichtigt typische stille Beteiligungen sowie Unternehmensbeteiligungen an Unternehmensbeteiligungsgesellschaften, sofern in deren Satzung ausgeschlossen ist, dass sich diese an einer anderen Unternehmensbeteiligungsgesellschaft oder Kapitalbeteiligungsgesellschaft beteiligen dürfen.

(7) 1Darlehen dürfen einem Unternehmen nur bis zur Höhe der dreifachen Anschaffungskosten der an dem Unternehmen gehaltenen Unternehmensbeteiligungen gewährt werden und zusammen mit dem Buchwert der Unternehmensbeteiligungen an diesem Unternehmen 30 vom Hundert der Bilanzsumme der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht übersteigen; Absatz 1 Satz 2 ist anzuwenden. 2Der Gesamtbetrag der den Unternehmen gewährten Darlehen darf zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung 30 vom Hundert der Bilanzsumme der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht übersteigen.




§ 5 Unzulässige Geschäfte



(1) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf keine Unternehmensbeteiligungen an Unternehmen halten, die Mutterunternehmen oder Schwesterunternehmen der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft sind.

(2) 1Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf keine Beteiligungen als stiller Gesellschafter an der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft gewähren. 2Satz 1 ist nicht auf typische stille Beteiligungen von Gesellschaftern anzuwenden, die gleichzeitig an der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft beteiligt sind.




§ 6 Verletzung der Vorschriften über den Geschäftskreis



Ein Verstoß gegen die §§ 3 bis 5 berührt die Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts nicht.


§ 7 Anteilstruktur, Mitteilungspflichten



(1) 1Eine offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf spätestens fünf Jahre nach ihrer Anerkennung kein Tochterunternehmen mehr sein. 2Ein Anteilinhaber darf nach Ablauf dieser Frist nicht mehr maßgeblich beteiligt sein. 3Maßgeblich beteiligt ist, wer bei einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft unmittelbar oder über ein kontrolliertes Unternehmen mehr als 40 vom Hundert des Kapitals hält oder wem unmittelbar oder über ein kontrolliertes Unternehmen mehr als 40 vom Hundert der Stimmrechte der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft zustehen. 4§ 34 Absatz 1 und 3 des Wertpapierhandelsgesetzes gilt für die Berechnung des Stimmrechtsanteils entsprechend, für die Berechnung des Kapitalanteils mit der Maßgabe entsprechend, daß an die Stelle der Stimmrechte die Kapitalanteile treten.

(2) 1Wird ein Unternehmen Mutterunternehmen einer offenen Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, hat es dies der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft und der Behörde unverzüglich unter Angabe der Höhe seines Kapital- und Stimmrechtsanteils, des Zeitpunkts, in dem es Mutterunternehmen wurde, und seiner Anschrift schriftlich mitzuteilen. 2Eine entsprechende Verpflichtung besteht, wenn das Unternehmen nicht mehr Mutterunternehmen der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft ist. 3Wer an einer offenen Unternehmensbeteiligungsgesellschaft maßgeblich beteiligt ist, hat der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft und der Behörde unverzüglich die Höhe seines Kapital- und Stimmrechtsanteils unter Angabe des Zeitpunkts, ab dem er maßgeblich beteiligt ist, und seiner Anschrift schriftlich mitzuteilen. 4Eine entsprechende Verpflichtung besteht, wenn er nicht mehr maßgeblich beteiligt ist.

(3) Wer eine Mitteilung nach Absatz 2 abgegeben hat, muß auf Verlangen der Behörde oder der offenen Unternehmensbeteiligungsgesellschaft das Bestehen des mitgeteilten Kapital- und Stimmrechtsanteils nachweisen.

(4) Rechte aus Anteilen des Mutterunternehmens oder aus einer maßgeblichen Beteiligung an einer offenen Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, die einem nach Absatz 2 Satz 1 oder 3 Mitteilungspflichtigen oder einem kontrollierten Unternehmen gehören, bestehen nicht für die Zeit, für welche die Mitteilungspflichten nach Absatz 2 Satz 1 oder 3 nicht erfüllt werden.

(5) Rechte aus Anteilen an einer offenen Unternehmensbeteiligungsgesellschaft von Mutterunternehmen, anderen Unternehmen oder Personen, die an der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft maßgeblich beteiligt sind, und von diesen Unternehmen oder Personen unmittelbar oder mittelbar kontrollierten Unternehmen bestehen nach Ablauf der in Absatz 1 genannten Frist nicht für die Anteile, die zusammen mehr als 40 vom Hundert der Kapital- oder Stimmrechtsanteile an der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft gewähren.

(6) Eine integrierte Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf ihre Geschäfte abweichend von den Vorschriften der Absätze 1 bis 5 nur betreiben, wenn sie die Anlagegrenzen des § 4 Abs. 4 beachtet.




§ 8 Jahresabschluß, Lagebericht und Abschlußprüfung



(1) Auf inländische Unternehmensbeteiligungsgesellschaften, auf die §§ 148 und 158 des Kapitalanlagegesetzbuchs nicht anzuwenden sind, die kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sind und die nicht die Voraussetzungen des § 267 Abs. 3 Satz 2 des Handelsgesetzbuchs erfüllen, sind die für mittelgroße Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs) geltenden Vorschriften des Zweiten Abschnitts des Dritten Buches des Handelsgesetzbuchs anzuwenden.

(2) 1Inländische Unternehmensbeteiligungsgesellschaften auf die § 158 des Kapitalanlagegesetzbuchs nicht anzuwenden ist und, die Kommanditgesellschaften sind, haben einen Jahresabschluß und einen Lagebericht entsprechend den für mittelgroße Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs) geltenden Vorschriften des Zweiten Abschnitts des Dritten Buches des Handelsgesetzbuchs mit Ausnahme der die Offenlegung betreffenden Vorschriften der §§ 325 bis 329 aufzustellen. 2Als Feststellung des Jahresabschlusses ist die Billigung des Jahresabschlusses durch den oder die vertretungsberechtigten Gesellschafter anzusehen. 3Soweit eine inländische Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, auf die § 158 des Kapitalanlagegesetzbuchs nicht anzuwenden ist und, die Kommanditgesellschaft ist, zur Rechnungslegung nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen vom 15. August 1969 (BGBl. I S. 1189, 1970 I S. 1113), zuletzt geändert durch Artikel 9 des Gesetzes vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210), verpflichtet ist, verbleibt es bei dieser Verpflichtung mit der Maßgabe, daß sie einen Lagebericht aufzustellen hat.

(3) 1Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch den Abschlußprüfer hat sich auch auf die Einhaltung der Vorschriften dieses Gesetzes zu erstrecken. 2Das Ergebnis dieser Prüfung hat der Abschlußprüfer in den Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluß aufzunehmen.




Zweiter Unterabschnitt

§§ 9 bis 11



(weggefallen)


Dritter Unterabschnitt

§§ 12 und 13



(weggefallen)