Änderung § 255 AktG vom 15.12.2023

§ 255 AktG a.F. (alte Fassung)
in der vor dem 15.12.2023 geltenden Fassung

§ 255 AktG n.F. (neue Fassung)
in der am 15.12.2023 geltenden Fassung
durch Artikel 13 G. v. 11.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 354

(Textabschnitt unverändert)

§ 255 Anfechtung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen

(Text alte Fassung)

(1) Der Beschluß über eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen kann nach § 243 angefochten werden.

(2) ¹ Die Anfechtung kann, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen worden ist, auch darauf gestützt werden, daß der sich aus dem Erhöhungsbeschluß ergebende Ausgabebetrag oder der Mindestbetrag, unter dem die neuen Aktien nicht ausgegeben werden sollen, unangemessen niedrig ist. ² Dies gilt nicht, wenn die neuen Aktien von einem Dritten mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

(Text neue Fassung)

(1) Der Beschluß über eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen kann nach § 243 angefochten werden, soweit sich aus den Absätzen 4 bis 7 nicht ein anderes ergibt.

(2) Die Anfechtung kann nicht auf § 243 Absatz 2 oder darauf gestützt werden, dass der auf eine Aktie entfallende Wert der Einlage unangemessen niedrig ist.

(Textabschnitt unverändert)

(3) Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 248a.

(Text neue Fassung)

(4) Ist das Bezugsrecht in anderer Weise als nach § 186 Absatz 3 Satz 4 ganz oder zum Teil ausgeschlossen und ist der auf eine Aktie entfallende Wert der Einlage unangemessen niedrig, so kann jeder Aktionär, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Kapitalerhöhungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 2 ausgeschlossen ist, unbeschadet der §§ 255a und 255b von der Gesellschaft einen Ausgleich durch bare Ausgleichszahlung verlangen, soweit sein Bezugsrecht ausgeschlossen ist.

(5) ¹ Bei börsennotierten Gesellschaften entspricht der Wert der gewährten Aktien ihrem Börsenkurs. ² Unterschreitet der Ausgabebetrag den Börsenkurs nicht wesentlich, so entfällt der Anspruch auf Ausgleichszahlung nach Absatz 4 Satz 2. ³ Der Börsenkurs ist nicht allein maßgebend, wenn

1. die Aktiengesellschaft entgegen Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 oder einer entsprechenden Vorschrift des anwendbaren ausländischen Rechts eine Insiderinformation, die sie unmittelbar betrifft, nicht so bald wie möglich veröffentlicht oder in einer Mitteilung nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 oder einer entsprechenden Vorschrift des anwendbaren ausländischen Rechts eine unwahre Insiderinformation, die sie unmittelbar betrifft, veröffentlicht oder

2. ein Verstoß gegen das Verbot der Marktmanipulation nach Artikel 15 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vorliegt, der den Börsenkurs beeinflusst hat oder hierzu geeignet war oder

3. für die Aktien der Aktiengesellschaft während der letzten drei Monate vor Ablauf des der Entscheidung über die Ausgabe der neuen Aktien vorausgehenden Tages an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt wurden und mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5 Prozent voneinander abweichen.

⁴ Für die Berechnung des Börsenkurses ist § 5 Absatz 1 bis 3 der WpÜG-Angebotsverordnung entsprechend anzuwenden mit der Maßgabe, dass anstelle der Veröffentlichung nach § 10 Absatz 1 Satz 1 oder § 35 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes der Ablauf des der Entscheidung über die Ausgabe der neuen Aktien vorausgehenden Tages tritt. ⁵ Ist der Börsenkurs an diesem Tag niedriger, ist dieser Börsenkurs maßgeblich. ⁶ Satz 3 Nummer 1 und 2 ist nicht anzuwenden, sofern der Verstoß oder die Manipulation keine oder nur unwesentliche Auswirkungen auf den nach Satz 4 errechneten Kurs hatten.

(6) ¹ Die Ausgleichszahlung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgt ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. ² Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(7) Die Ausgleichszahlung wird auf Antrag durch das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes bestimmt.