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Synopse aller Änderungen des AktG am 05.08.2009
Diese Gegenüberstellung vergleicht die jeweils alte Fassung (linke Spalte) mit der neuen Fassung (rechte Spalte) aller am 5. August 2009 durch Artikel 1 des VorstAG geänderten Einzelnormen. Synopsen für andere Änderungstermine finden Sie in der Änderungshistorie des AktG.Hervorhebungen: alter Text, neuer Text
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| AktG a.F. (alte Fassung) in der vor dem 05.08.2009 geltenden Fassung | AktG n.F. (neue Fassung) in der am 05.08.2009 geltenden Fassung durch Artikel 1 G. v. 31.07.2009 BGBl. I S. 2509 |
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Gliederung | |
(Textabschnitt unverändert) Eingangsformel Erstes Buch Aktiengesellschaft Erster Teil Allgemeine Vorschriften § 1 Wesen der Aktiengesellschaft § 2 Gründerzahl § 3 Formkaufmann; Börsennotierung § 4 Firma § 5 Sitz § 6 Grundkapital § 7 Mindestnennbetrag des Grundkapitals § 8 Form und Mindestbeträge der Aktien § 9 Ausgabebetrag der Aktien § 10 Aktien und Zwischenscheine § 11 Aktien besonderer Gattung § 12 Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte § 13 Unterzeichnung der Aktien § 14 Zuständigkeit § 15 Verbundene Unternehmen § 16 In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen § 17 Abhängige und herrschende Unternehmen § 18 Konzern und Konzernunternehmen § 19 Wechselseitig beteiligte Unternehmen § 20 Mitteilungspflichten § 21 Mitteilungspflichten der Gesellschaft § 22 Nachweis mitgeteilter Beteiligungen Zweiter Teil Gründung der Gesellschaft § 23 Feststellung der Satzung § 24 Umwandlung von Aktien § 25 Bekanntmachungen der Gesellschaft § 26 Sondervorteile. Gründungsaufwand § 27 Sacheinlagen. Sachübernahmen § 28 Gründer § 29 Errichtung der Gesellschaft § 30 Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abschlußprüfers § 31 Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung § 32 Gründungsbericht § 33 Gründungsprüfung. Allgemeines § 34 Umfang der Gründungsprüfung § 35 Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Vergütung und Auslagen der Gründungsprüfer § 36 Anmeldung der Gesellschaft § 36a Leistung der Einlagen § 37 Inhalt der Anmeldung § 38 Prüfung durch das Gericht § 39 Inhalt der Eintragung § 40 (aufgehoben) § 41 Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe § 42 Einpersonen-Gesellschaft § 43 (aufgehoben) § 44 (aufgehoben) § 45 Sitzverlegung § 46 Verantwortlichkeit der Gründer § 47 Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern § 48 Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats § 49 Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer § 50 Verzicht und Vergleich § 51 Verjährung der Ersatzansprüche § 52 Nachgründung § 53 Ersatzansprüche bei der Nachgründung Dritter Teil Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter § 53a Gleichbehandlung der Aktionäre § 54 Hauptverpflichtung der Aktionäre § 55 Nebenverpflichtungen der Aktionäre § 56 Keine Zeichnung eigener Aktien; Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft oder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen § 57 Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen § 58 Verwendung des Jahresüberschusses § 59 Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn § 60 Gewinnverteilung § 61 Vergütung von Nebenleistungen § 62 Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Leistungen § 63 Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung § 64 Ausschluß säumiger Aktionäre § 65 Zahlungspflicht der Vormänner § 66 Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten § 67 Eintragung im Aktienregister § 68 Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung § 69 Rechtsgemeinschaft an einer Aktie § 70 Berechnung der Aktienbesitzzeit § 71 Erwerb eigener Aktien § 71a Umgehungsgeschäfte § 71b Rechte aus eigenen Aktien § 71c Veräußerung und Einziehung eigener Aktien § 71d Erwerb eigener Aktien durch Dritte § 71e Inpfandnahme eigener Aktien § 72 Kraftloserklärung von Aktien im Aufgebotsverfahren § 73 Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft § 74 Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine § 75 Neue Gewinnanteilscheine Vierter Teil Verfassung der Aktiengesellschaft Erster Abschnitt Vorstand § 76 Leitung der Aktiengesellschaft § 77 Geschäftsführung § 78 Vertretung § 79 (aufgehoben) § 80 Angaben auf Geschäftsbriefen § 81 Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder § 82 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis § 83 Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen § 84 Bestellung und Abberufung des Vorstands § 85 Bestellung durch das Gericht § 86 (aufgehoben) § 87 Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder § 88 Wettbewerbsverbot § 89 Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder § 90 Berichte an den Aufsichtsrat § 91 Organisation; Buchführung § 92 Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit § 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder § 94 Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern Zweiter Abschnitt Aufsichtsrat § 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder § 96 Zusammensetzung des Aufsichtsrats § 97 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats § 98 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats § 99 Verfahren § 100 Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder § 101 Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder § 102 Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder § 103 Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder § 104 Bestellung durch das Gericht § 105 Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat § 106 Bekanntmachung der Änderungen im Aufsichtsrat § 107 Innere Ordnung des Aufsichtsrats § 108 Beschlußfassung des Aufsichtsrats § 109 Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse § 110 Einberufung des Aufsichtsrats § 111 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats § 112 Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern § 113 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder § 114 Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern § 115 Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder § 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder Dritter Abschnitt Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft § 117 Schadenersatzpflicht Vierter Abschnitt Hauptversammlung Erster Unterabschnitt Rechte der Hauptversammlung § 118 Allgemeines § 119 Rechte der Hauptversammlung | |
| (Text alte Fassung) § 120 Entlastung | (Text neue Fassung) § 120 Entlastung; Votum zum Vergütungssystem |
Zweiter Unterabschnitt Einberufung der Hauptversammlung § 121 Allgemeines § 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit § 123 Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis § 124 Bekanntmachung der Tagesordnung § 125 Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder § 126 Anträge von Aktionären § 127 Wahlvorschläge von Aktionären § 127a Aktionärsforum § 128 Abstimmungsvorschlag im Aktionärsinteresse; Weitergabe von Mitteilungen Dritter Unterabschnitt Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht § 129 Geschäftsordnung; Verzeichnis der Teilnehmer § 130 Niederschrift § 131 Auskunftsrecht des Aktionärs § 132 Gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht Vierter Unterabschnitt Stimmrecht § 133 Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit § 134 Stimmrecht § 135 Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde § 136 Ausschluß des Stimmrechts § 137 Abstimmung über Wahlvorschläge von Aktionären Fünfter Unterabschnitt Sonderbeschluß § 138 Gesonderte Versammlung. Gesonderte Abstimmung Sechster Unterabschnitt Vorzugsaktien ohne Stimmrecht § 139 Wesen § 140 Rechte der Vorzugsaktionäre § 141 Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs Siebenter Unterabschnitt Sonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen § 142 Bestellung der Sonderprüfer § 143 Auswahl der Sonderprüfer § 144 Verantwortlichkeit der Sonderprüfer § 145 Rechte der Sonderprüfer. Prüfungsbericht § 146 Kosten § 147 Geltendmachung von Ersatzansprüchen § 148 Klagezulassungsverfahren § 149 Bekanntmachungen zur Haftungsklage Fünfter Teil Rechnungslegung. Gewinnverwendung Erster Abschnitt Jahresabschluss und Lagebericht. Entsprechenserklärung § 150 Gesetzliche Rücklage. Kapitalrücklage § 150a (aufgehoben) § 151 (aufgehoben) § 152 Vorschriften zur Bilanz §§ 153 bis 157 (aufgehoben) § 158 Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung § 159 (aufgehoben) § 160 Vorschriften zum Anhang § 161 Erklärung zum Corporate Governance Kodex Zweiter Abschnitt Prüfung des Jahresabschlusses Erster Unterabschnitt Prüfung durch Abschlußprüfer §§ 162 bis 169 (aufgehoben) Zweiter Unterabschnitt Prüfung durch den Aufsichtsrat § 170 Vorlage an den Aufsichtsrat § 171 Prüfung durch den Aufsichtsrat Dritter Abschnitt Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung Erster Unterabschnitt Feststellung des Jahresabschlusses § 172 Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat § 173 Feststellung durch die Hauptversammlung Zweiter Unterabschnitt Gewinnverwendung § 174 Dritter Unterabschnitt Ordentliche Hauptversammlung § 175 Einberufung § 176 Vorlagen. Anwesenheit des Abschlußprüfers Vierter Abschnitt Bekanntmachung des Jahresabschlusses § 177 (aufgehoben) § 178 (aufgehoben) Sechster Teil Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung Erster Abschnitt Satzungsänderung § 179 Beschluß der Hauptversammlung § 179a Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens § 180 Zustimmung der betroffenen Aktionäre § 181 Eintragung der Satzungsänderung Zweiter Abschnitt Maßnahmen der Kapitalbeschaffung Erster Unterabschnitt Kapitalerhöhung gegen Einlagen § 182 Voraussetzungen § 183 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen § 184 Anmeldung des Beschlusses § 185 Zeichnung der neuen Aktien § 186 Bezugsrecht § 187 Zusicherung von Rechten auf den Bezug neuer Aktien § 188 Anmeldung und Eintragung der Durchführung § 189 Wirksamwerden der Kapitalerhöhung § 190 (aufgehoben) § 191 Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen Zweiter Unterabschnitt Bedingte Kapitalerhöhung § 192 Voraussetzungen § 193 Erfordernisse des Beschlusses § 194 Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen § 195 Anmeldung des Beschlusses § 196 (aufgehoben) § 197 Verbotene Aktienausgabe § 198 Bezugserklärung § 199 Ausgabe der Bezugsaktien § 200 Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung § 201 Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien Dritter Unterabschnitt Genehmigtes Kapital § 202 Voraussetzungen § 203 Ausgabe der neuen Aktien § 204 Bedingungen der Aktienausgabe § 205 Ausgabe gegen Sacheinlagen § 206 Verträge über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft Vierter Unterabschnitt Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln § 207 Voraussetzungen § 208 Umwandlungsfähigkeit von Kapital- und Gewinnrücklagen § 209 Zugrunde gelegte Bilanz § 210 Anmeldung und Eintragung des Beschlusses § 211 Wirksamwerden der Kapitalerhöhung § 212 Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte § 213 Teilrechte § 214 Aufforderung an die Aktionäre § 215 Eigene Aktien. Teileingezahlte Aktien § 216 Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter § 217 Beginn der Gewinnbeteiligung § 218 Bedingtes Kapital § 219 Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen § 220 Wertansätze Fünfter Unterabschnitt Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen § 221 Dritter Abschnitt Maßnahmen der Kapitalherabsetzung Erster Unterabschnitt Ordentliche Kapitalherabsetzung § 222 Voraussetzungen § 223 Anmeldung des Beschlusses § 224 Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung § 225 Gläubigerschutz § 226 Kraftloserklärung von Aktien § 227 Anmeldung der Durchführung § 228 Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag Zweiter Unterabschnitt Vereinfachte Kapitalherabsetzung § 229 Voraussetzungen § 230 Verbot von Zahlungen an die Aktionäre § 231 Beschränkte Einstellung in die Kapitalrücklage und in die gesetzliche Rücklage § 232 Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten § 233 Gewinnausschüttung. Gläubigerschutz § 234 Rückwirkung der Kapitalherabsetzung § 235 Rückwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung § 236 Offenlegung Dritter Unterabschnitt Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Ausnahme für Stückaktien § 237 Voraussetzungen § 238 Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung § 239 Anmeldung der Durchführung Vierter Unterabschnitt Ausweis der Kapitalherabsetzung § 240 Siebenter Teil Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung Erster Abschnitt Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen Erster Unterabschnitt Allgemeines § 241 Nichtigkeitsgründe § 242 Heilung der Nichtigkeit § 243 Anfechtungsgründe § 244 Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse § 245 Anfechtungsbefugnis § 246 Anfechtungsklage § 246a Freigabeverfahren § 247 Streitwert § 248 Urteilswirkung § 248a Bekanntmachungen zur Anfechtungsklage § 249 Nichtigkeitsklage Zweiter Unterabschnitt Nichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse § 250 Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern § 251 Anfechtung der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern § 252 Urteilswirkung § 253 Nichtigkeit des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns § 254 Anfechtung des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns § 255 Anfechtung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen Zweiter Abschnitt Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses § 256 Nichtigkeit § 257 Anfechtung der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung Dritter Abschnitt Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung § 258 Bestellung der Sonderprüfer § 259 Prüfungsbericht. Abschließende Feststellungen § 260 Gerichtliche Entscheidung über die abschließenden Feststellungen der Sonderprüfer § 261 Entscheidung über den Ertrag auf Grund höherer Bewertung § 261a Mitteilungen an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Achter Teil Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft Erster Abschnitt Auflösung Erster Unterabschnitt Auflösungsgründe und Anmeldung § 262 Auflösungsgründe § 263 Anmeldung und Eintragung der Auflösung Zweiter Unterabschnitt Abwicklung § 264 Notwendigkeit der Abwicklung § 265 Abwickler § 266 Anmeldung der Abwickler § 267 Aufruf der Gläubiger § 268 Pflichten der Abwickler § 269 Vertretung durch die Abwickler § 270 Eröffnungsbilanz. Jahresabschluß und Lagebericht § 271 Verteilung des Vermögens § 272 Gläubigerschutz § 273 Schluß der Abwicklung § 274 Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft Zweiter Abschnitt Nichtigerklärung der Gesellschaft § 275 Klage auf Nichtigerklärung § 276 Heilung von Mängeln § 277 Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit Zweites Buch Kommanditgesellschaft auf Aktien § 278 Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien § 279 Firma § 280 Feststellung der Satzung. Gründer § 281 Inhalt der Satzung § 282 Eintragung der persönlich haftenden Gesellschafter § 283 Persönlich haftende Gesellschafter § 284 Wettbewerbsverbot § 285 Hauptversammlung § 286 Jahresabschluß. Lagebericht § 287 Aufsichtsrat § 288 Entnahmen der persönlich haftenden Gesellschafter. Kreditgewährung § 289 Auflösung § 290 Abwicklung Drittes Buch Verbundene Unternehmen Erster Teil Unternehmensverträge Erster Abschnitt Arten von Unternehmensverträgen § 291 Beherrschungsvertrag. Gewinnabführungsvertrag § 292 Andere Unternehmensverträge Zweiter Abschnitt Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen § 293 Zustimmung der Hauptversammlung § 293a Bericht über den Unternehmensvertrag § 293b Prüfung des Unternehmensvertrags § 293c Bestellung der Vertragsprüfer § 293d Auswahl, Stellung und Verantwortlichkeit der Vertragsprüfer § 293e Prüfungsbericht § 293f Vorbereitung der Hauptversammlung § 293g Durchführung der Hauptversammlung § 294 Eintragung. Wirksamwerden § 295 Änderung § 296 Aufhebung § 297 Kündigung § 298 Anmeldung und Eintragung § 299 Ausschluß von Weisungen Dritter Abschnitt Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger § 300 Gesetzliche Rücklage § 301 Höchstbetrag der Gewinnabführung § 302 Verlustübernahme § 303 Gläubigerschutz Vierter Abschnitt Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen § 304 Angemessener Ausgleich § 305 Abfindung § 306 (aufgehoben) § 307 Vertragsbeendigung zur Sicherung außenstehender Aktionäre Zweiter Teil Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen Erster Abschnitt Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags § 308 Leitungsmacht § 309 Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens § 310 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft Zweiter Abschnitt Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags § 311 Schranken des Einflusses § 312 Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen § 313 Prüfung durch den Abschlußprüfer § 314 Prüfung durch den Aufsichtsrat § 315 Sonderprüfung § 316 Kein Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen bei Gewinnabführungsvertrag § 317 Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter § 318 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft Dritter Teil Eingegliederte Gesellschaften § 319 Eingliederung § 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß § 320a Wirkungen der Eingliederung § 320b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre § 321 Gläubigerschutz § 322 Haftung der Hauptgesellschaft § 323 Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder § 324 Gesetzliche Rücklage. Gewinnabführung. Verlustübernahme § 325 (aufgehoben) § 326 Auskunftsrecht der Aktionäre der Hauptgesellschaft § 327 Ende der Eingliederung Vierter Teil Ausschluss von Minderheitsaktionären § 327a Übertragung von Aktien gegen Barabfindung § 327b Barabfindung § 327c Vorbereitung der Hauptversammlung § 327d Durchführung der Hauptversammlung § 327e Eintragung des Übertragungsbeschlusses § 327f Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung Fünfter Teil Wechselseitig beteiligte Unternehmen § 328 Beschränkung der Rechte Sechster Teil Rechnungslegung im Konzern §§ 329 bis 336 (aufgehoben) § 337 (aufgehoben) §§ 338 bis 393 (aufgehoben) Viertes Buch Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften Erster Teil Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften § 394 Berichte der Aufsichtsratsmitglieder § 395 Verschwiegenheitspflicht Zweiter Teil Gerichtliche Auflösung § 396 Voraussetzungen § 397 Anordnungen bei der Auflösung § 398 Eintragung Dritter Teil Straf- und Bußgeldvorschriften. Schlußvorschriften § 399 Falsche Angaben § 400 Unrichtige Darstellung § 401 Pflichtverletzung bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit § 402 Falsche Ausstellung von Berechtigungsnachweisen § 403 Verletzung der Berichtspflicht § 404 Verletzung der Geheimhaltungspflicht § 405 Ordnungswidrigkeiten § 406 Ordnungswidrigkeiten § 407 Zwangsgelder § 408 Strafbarkeit persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien § 409 Geltung in Berlin § 410 Inkrafttreten | |
§ 87 Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder | |
| (1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, daß die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Dies gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art. (2) Tritt nach der Festsetzung eine so wesentliche Verschlechterung in den Verhältnissen der Gesellschaft ein, daß die Weitergewährung der in Absatz 1 Satz 1 aufgeführten Bezüge eine schwere Unbilligkeit für die Gesellschaft sein würde, so ist der Aufsichtsrat, im Fall des § 85 Abs. 3 das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats, zu einer angemessenen Herabsetzung berechtigt. Durch eine Herabsetzung wird der Anstellungsvertrag im übrigen nicht berührt. Das Vorstandsmitglied kann jedoch seinen Anstellungsvertrag für den Schluß des nächsten Kalendervierteljahrs mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen. | (1) 1 Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. 2 Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. 3 Variable Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. 4 Satz 1 gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art. (2) 1 Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so, dass die Weitergewährung der Bezüge nach Absatz 1 unbillig für die Gesellschaft wäre, so soll der Aufsichtsrat oder im Falle des § 85 Absatz 3 das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats die Bezüge auf die angemessene Höhe herabsetzen. 2 Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art können nur in den ersten drei Jahren nach Ausscheiden aus der Gesellschaft nach Satz 1 herabgesetzt werden. 3 Durch eine Herabsetzung wird der Anstellungsvertrag im übrigen nicht berührt. 4 Das Vorstandsmitglied kann jedoch seinen Anstellungsvertrag für den Schluß des nächsten Kalendervierteljahrs mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen. |
(3) Wird über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet und kündigt der Insolvenzverwalter den Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds, so kann es Ersatz für den Schaden, der ihm durch die Aufhebung des Dienstverhältnisses entsteht, nur für zwei Jahre seit dem Ablauf des Dienstverhältnisses verlangen. | |
§ 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder | |
(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Die Pflicht des Satzes 3 gilt nicht gegenüber einer nach § 342b des Handelsgesetzbuchs anerkannten Prüfstelle im Rahmen einer von dieser durchgeführten Prüfung. | |
| (2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. | (2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen. |
(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz 1. Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden, 2. den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden, 3. eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden, 4. Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden, 5. Gesellschaftsvermögen verteilt wird, 6. Zahlungen entgegen § 92 Abs. 2 geleistet werden, 7. Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden, 8. Kredit gewährt wird, 9. bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden. (4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. (5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus. (6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren. | |
§ 100 Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder | |
| (1) Mitglied des Aufsichtsrats kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Ein Betreuter, der bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt, kann nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein. (2) Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer | (1) 1 Mitglied des Aufsichtsrats kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. 2 Ein Betreuter, der bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt, kann nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein. (2) 1 Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer |
1. bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsratsmitglied ist, | |
| 2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens ist, oder 3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft angehört. Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Aufsichtsratssitze nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, inne hat. Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsratsämter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist. | 2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens ist, 3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft angehört, oder 4. in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied derselben börsennotierten Gesellschaft war, es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. 2 Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Aufsichtsratssitze nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, inne hat. 3 Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsratsämter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist. |
(3) Die anderen persönlichen Voraussetzungen der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sowie der weiteren Mitglieder bestimmen sich nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Montan-Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz, dem Drittelbeteiligungsgesetz und dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung. (4) Die Satzung kann persönliche Voraussetzungen nur für Aufsichtsratsmitglieder fordern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt oder auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt werden. (5) Bei Gesellschaften im Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs muss mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. | |
§ 107 Innere Ordnung des Aufsichtsrats | |
| (1) Der Aufsichtsrat hat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen. Der Vorstand hat zum Handelsregister anzumelden, wer gewählt ist. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. (2) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluß nicht unwirksam. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. (3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Er kann insbesondere einen Prüfungsausschuss bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, befasst. Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1, § 59 Abs. 3, § 77 Abs. 2 Satz 1, § 84 Abs. 1 Satz 1 und 3, Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1, § 111 Abs. 3, §§ 171, 314 Abs. 2 und 3 sowie Beschlüsse, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen, können einem Ausschuß nicht an Stelle des Aufsichtsrats zur Beschlußfassung überwiesen werden. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten. | (1) 1 Der Aufsichtsrat hat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen. 2 Der Vorstand hat zum Handelsregister anzumelden, wer gewählt ist. 3 Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. (2) 1 Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. 2 In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. 3 Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluß nicht unwirksam. 4 Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. (3) 1 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. 2 Er kann insbesondere einen Prüfungsausschuss bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, befasst. 3 Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1, § 59 Abs. 3, § 77 Abs. 2 Satz 1, § 84 Abs. 1 Satz 1 und 3, Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1, § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2, § 111 Abs. 3, §§ 171, 314 Abs. 2 und 3 sowie Beschlüsse, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen, können einem Ausschuß nicht an Stelle des Aufsichtsrats zur Beschlußfassung überwiesen werden. 4 Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten. |
(4) Richtet der Aufsichtsrat einer Gesellschaft im Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs einen Prüfungsausschuss im Sinn des Absatzes 3 Satz 2 ein, so muss mindestens ein Mitglied die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 erfüllen. | |
§ 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder | |
| Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gilt § 93 über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder sinngemäß. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. | 1 Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gilt § 93 mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder sinngemäß. 2 Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. 3 Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Vergütung festsetzen (§ 87 Absatz 1). |
§ 120 Entlastung | § 120 Entlastung; Votum zum Vergütungssystem |
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Über die Entlastung eines einzelnen Mitglieds ist gesondert abzustimmen, wenn die Hauptversammlung es beschließt oder eine Minderheit es verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen. (2) Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche. (3) Die Verhandlung über die Entlastung soll mit der Verhandlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verbunden werden. Der Vorstand hat den Jahresabschluß, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und bei börsennotierten Aktiengesellschaften einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 Nr. 1 bis 5, Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung vorzulegen. Für die Auslegung dieser Vorlagen und für die Erteilung von Abschriften gilt § 175 Abs. 2 sinngemäß. | |
| | (4) Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft kann über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 unberührt. Der Beschluss ist nicht nach § 243 anfechtbar. |
§ 193 Erfordernisse des Beschlusses | |
(1) Der Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. § 182 Abs. 2 und § 187 Abs. 2 gelten. (2) Im Beschluß müssen auch festgestellt werden 1. der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung; 2. der Kreis der Bezugsberechtigten; 3. der Ausgabebetrag oder die Grundlagen, nach denen dieser Betrag errechnet wird; sowie | |
| 4. bei Beschlüssen nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 auch die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und Wartezeit für die erstmalige Ausübung (mindestens zwei Jahre). | 4. bei Beschlüssen nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 auch die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und Wartezeit für die erstmalige Ausübung (mindestens vier Jahre). |
§ 288 Entnahmen der persönlich haftenden Gesellschafter. Kreditgewährung | |
(1) Entfällt auf einen persönlich haftenden Gesellschafter ein Verlust, der seinen Kapitalanteil übersteigt, so darf er keinen Gewinn auf seinen Kapitalanteil entnehmen. Er darf ferner keinen solchen Gewinnanteil und kein Geld auf seinen Kapitalanteil entnehmen, solange die Summe aus Bilanzverlust, Einzahlungsverpflichtungen, Verlustanteilen persönlich haftender Gesellschafter und Forderungen aus Krediten an persönlich haftende Gesellschafter und deren Angehörige die Summe aus Gewinnvortrag, Kapital- und Gewinnrücklagen sowie Kapitalanteilen der persönlich haftenden Gesellschafter übersteigt. (2) Solange die Voraussetzung von Absatz 1 Satz 2 vorliegt, darf die Gesellschaft keinen unter § 286 Abs. 2 Satz 4 fallenden Kredit gewähren. Ein trotzdem gewährter Kredit ist ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzugewähren. (3) Ansprüche persönlich haftender Gesellschafter auf nicht vom Gewinn abhängige Tätigkeitsvergütungen werden durch diese Vorschriften nicht berührt. Für eine Herabsetzung solcher Vergütungen gilt § 87 Abs. 2 Satz 1 sinngemäß. | (1) 1 Entfällt auf einen persönlich haftenden Gesellschafter ein Verlust, der seinen Kapitalanteil übersteigt, so darf er keinen Gewinn auf seinen Kapitalanteil entnehmen. 2 Er darf ferner keinen solchen Gewinnanteil und kein Geld auf seinen Kapitalanteil entnehmen, solange die Summe aus Bilanzverlust, Einzahlungsverpflichtungen, Verlustanteilen persönlich haftender Gesellschafter und Forderungen aus Krediten an persönlich haftende Gesellschafter und deren Angehörige die Summe aus Gewinnvortrag, Kapital- und Gewinnrücklagen sowie Kapitalanteilen der persönlich haftenden Gesellschafter übersteigt. (2) 1 Solange die Voraussetzung von Absatz 1 Satz 2 vorliegt, darf die Gesellschaft keinen unter § 286 Abs. 2 Satz 4 fallenden Kredit gewähren. 2 Ein trotzdem gewährter Kredit ist ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzugewähren. (3) 1 Ansprüche persönlich haftender Gesellschafter auf nicht vom Gewinn abhängige Tätigkeitsvergütungen werden durch diese Vorschriften nicht berührt. 2 Für eine Herabsetzung solcher Vergütungen gilt § 87 Abs. 2 Satz 1 und 2 sinngemäß. |
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