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Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)


Eingangsformel



Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:


Artikel 1 Änderung des Aktiengesetzes


Artikel 1 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 5. August 2009 AktG § 87, § 93, § 100, § 107, § 116, § 120, § 193, § 288

Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1.
§ 87 wird wie folgt geändert:

a)
Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. Satz 1 gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art."

b)
Absatz 2 Satz 1 wird durch die folgenden Sätze ersetzt:

„Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so, dass die Weitergewährung der Bezüge nach Absatz 1 unbillig für die Gesellschaft wäre, so soll der Aufsichtsrat oder im Falle des § 85 Absatz 3 das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats die Bezüge auf die angemessene Höhe herabsetzen. Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art können nur in den ersten drei Jahren nach Ausscheiden aus der Gesellschaft nach Satz 1 herabgesetzt werden."

2.
Dem § 93 Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:

„Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen."

3.
§ 100 Absatz 2 Satz 1 wird wie folgt geändert:

a)
In Nummer 2 wird das Wort „oder" gestrichen.

b)
In Nummer 3 wird der Punkt am Ende durch das Wort „, oder" ersetzt.

c)
Folgende Nummer 4 wird angefügt:

„4.
in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied derselben börsennotierten Gesellschaft war, es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten."

4.
In § 107 Absatz 3 Satz 3 werden nach den Wörtern „§ 84 Abs. 1 Satz 1 und 3, Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1" die Wörter „, § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2" eingefügt.

5.
§ 116 wird wie folgt geändert:

a)
In Satz 1 werden nach der Angabe „§ 93" die Wörter „mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3" eingefügt.

b)
Folgender Satz wird angefügt:

„Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Vergütung festsetzen (§ 87 Absatz 1)."

6.
§ 120 wird wie folgt geändert:

a)
Die Überschrift wird wie folgt gefasst:

„§ 120 Entlastung; Votum zum Vergütungssystem".

b)
Folgender Absatz 4 wird angefügt:

„(4) Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft kann über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 unberührt. Der Beschluss ist nicht nach § 243 anfechtbar."

7.
In § 193 Absatz 2 Nummer 4 werden die Wörter „zwei Jahre" durch die Wörter „vier Jahre" ersetzt.

8.
In § 288 Absatz 3 Satz 2 wird nach der Angabe „Satz 1" die Angabe „und 2" eingefügt.


Artikel 2 Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz


Artikel 2 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 5. August 2009 EGAktG § 23

§ 23 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), das zuletzt durch Artikel 2 des Gesetzes vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, wird wie folgt gefasst:

 
„§ 23 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung

(1) § 93 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes in der ab dem 5. August 2009 geltenden Fassung ist ab dem 1. Juli 2010 auch auf Versicherungsverträge anzuwenden, die vor dem 5. August 2009 geschlossen wurden. Ist die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand aus einer vor dem 5. August 2009 geschlossenen Vereinbarung zur Gewährung einer Versicherung ohne Selbstbehalt im Sinne des § 93 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes verpflichtet, so darf sie diese Verpflichtung erfüllen.

(2) § 100 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 des Aktiengesetzes in der ab dem 5. August 2009 geltenden Fassung ist nicht auf Aufsichtsratsmitglieder anzuwenden, die ihr Mandat am 5. August 2009 bereits innehatten.

(3) § 120 Absatz 4 und § 193 des Aktiengesetzes in der ab dem 5. August 2009 geltenden Fassung ist erstmals auf Beschlüsse anzuwenden, die in Hauptversammlungen gefasst werden, die nach dem 5. August 2009 einberufen werden."


Artikel 3 Änderung des Handelsgesetzbuchs


Artikel 3 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 5. August 2009 HGB § 285, § 286, § 289, § 314, § 315

Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 14 des Gesetzes vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1.
§ 285 Nummer 9 Buchstabe a Satz 6 und 7 wird durch folgenden Satz ersetzt:

„Dies gilt auch für:

 
 
aa)
Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind;

bb)
Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert, sowie den von der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag;

cc)
während des Geschäftsjahrs vereinbarte Änderungen dieser Zusagen;

dd)
Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahrs beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind."

2.
In § 286 Absatz 5 Satz 1 und in § 289 Absatz 2 Nummer 5 Satz 2 werden jeweils die Wörter „Satz 5 bis 9" durch die Wörter „Satz 5 bis 8" ersetzt.

3.
§ 314 wird wie folgt geändert:

a)
Absatz 1 Nummer 6 Buchstabe a Satz 6 und 7 wird durch folgenden Satz ersetzt:

„Dies gilt auch für:

 
 
aa)
Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind;

bb)
Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert, sowie den von der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag;

cc)
während des Geschäftsjahrs vereinbarte Änderungen dieser Zusagen;

dd)
Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahrs beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind."

b)
In Absatz 2 werden die Wörter „Satz 5 bis 9" durch die Wörter „Satz 5 bis 8" ersetzt.

4.
In § 315 Absatz 2 Nummer 4 Satz 2 werden die Wörter „Satz 5 bis 9" durch die Wörter „Satz 5 bis 8" ersetzt.


Artikel 4 Änderung des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch


Artikel 4 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 5. August 2009 EGHGB Artikel 68 (neu)

Dem Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 14a des Gesetzes vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, wird folgender Dreißigster Abschnitt angefügt:

 
„Dreißigster Abschnitt Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Artikel 68

§ 285 Nummer 9, § 286 Absatz 5 Satz 1, § 289 Absatz 2 Nummer 5, § 314 Absatz 1 Nummer 6, Absatz 2 und § 315 Absatz 2 Nummer 4 des Handelsgesetzbuchs in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (BGBl. I S. 2509) sind erstmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse für das nach dem 31. Dezember 2009 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Die bis zum 4. August 2009 geltenden Fassungen der § 285 Nummer 9, § 286 Absatz 5 Satz 1, § 289 Absatz 2 Nummer 5, § 314 Absatz 1 Nummer 6, Absatz 2 und § 315 Absatz 2 Nummer 4 des Handelsgesetzbuchs sind letztmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse für das vor dem 1. Januar 2010 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden."


Artikel 5 Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung


Artikel 5 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 5. August 2009 GmbHG § 52

In § 52 Absatz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 14b des Gesetzes vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, wird die Angabe „§ 93 Abs. 1 und 2" durch die Wörter „§ 93 Abs. 1 und 2 Satz 1 und 2" ersetzt.


Artikel 6 Inkrafttreten



Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung*) in Kraft.


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*)
Anm. d. Red.: Die Verkündung erfolgte am 4. August 2009.