Synopse aller Änderungen des SpruchG am 15.12.2023

SpruchG a.F. (alte Fassung)
in der vor dem 15.12.2023 geltenden Fassung

SpruchG n.F. (neue Fassung)
in der am 15.12.2023 geltenden Fassung
durch Artikel 1 G. v. 11.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 354

(Textabschnitt unverändert)

§ 1 Anwendungsbereich

Dieses Gesetz ist anzuwenden auf das gerichtliche Verfahren für die Bestimmung

(Text alte Fassung)

1. des Ausgleichs für außenstehende Aktionäre und der Abfindung solcher Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304 und 305 des Aktiengesetzes);

2. der Abfindung von ausgeschiedenen Aktionären bei der Eingliederung von Aktiengesellschaften (§ 320b des Aktiengesetzes);

3. der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind (§§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes);

4. der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern (§§ 15, 34, 72a, 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2, §§ 313, 320 Absatz 2, §§ 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes);

5. der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des SE-Ausführungsgesetzes);

6. der Zuzahlung an Mitglieder bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft (§ 7 des SCE-Ausführungsgesetzes).

(Text neue Fassung)

1. der Ausgleichszahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien für Aktionäre bei Kapitalerhöhungen (§ 255 Absatz 4 bis 7 und § 255a des Aktiengesetzes);

2. des Ausgleichs für außenstehende Aktionäre und der Abfindung solcher Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304 und 305 des Aktiengesetzes);

3. der Abfindung von ausgeschiedenen Aktionären bei der Eingliederung von Aktiengesellschaften (§ 320b des Aktiengesetzes);

4. der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind (§§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes);

5. der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern (§§ 15, 34, 72a, 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2, §§ 313, 320 Absatz 2, §§ 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes);

6. der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des SE-Ausführungsgesetzes);

7. der Zuzahlung an Mitglieder bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft (§ 7 des SCE-Ausführungsgesetzes).

(Textabschnitt unverändert)

§ 3 Antragsberechtigung

¹ Antragsberechtigt für Verfahren nach § 1 ist in den Fällen

(Text alte Fassung)

1. der Nummer 1 jeder außenstehende Aktionär;

2. der Nummern 2 und 3 jeder ausgeschiedene Aktionär;

3. der Nummer 4 jeder in den dort angeführten Vorschriften des Umwandlungsgesetzes bezeichnete Anteilsinhaber;

4. der Nummer 5 jeder in den dort angeführten Vorschriften des SE-Ausführungsgesetzes bezeichnete Anteilsinhaber;

5. der Nummer 6 jedes in der dort angeführten Vorschrift des SCE-Ausführungsgesetzes bezeichnete Mitglied.

² In den Fällen der Nummern 1, 3, 4 und 5 ist die Antragsberechtigung nur gegeben, wenn der Antragsteller zum Zeitpunkt der Antragstellung Anteilsinhaber ist; dies gilt nicht für die Bestimmung der Barabfindung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen (§§ 313, 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes) gemäß § 1 Nummer 4. ³ Die Stellung als Aktionär ist dem Gericht ausschließlich durch Urkunden nachzuweisen.

(Text neue Fassung)

1. der Nummer 1 jeder Aktionär, dessen Bezugsrecht ganz oder teilweise ausgeschlossen worden ist;

2. der Nummer 2 jeder außenstehende Aktionär;

3. der Nummern 3 und 4 jeder ausgeschiedene Aktionär;

4. der Nummer 5 jeder in den dort angeführten Vorschriften des Umwandlungsgesetzes bezeichnete Anteilsinhaber;

5. der Nummer 6 jeder in den dort angeführten Vorschriften des SE-Ausführungsgesetzes bezeichnete Anteilsinhaber;

6. der Nummer 7 jedes in der dort angeführten Vorschrift des SCE-Ausführungsgesetzes bezeichnete Mitglied.

² In den Fällen der Nummern 1, 2, 4, 5 und 6 ist die Antragsberechtigung nur gegeben, wenn der Antragsteller zum Zeitpunkt der Antragstellung Anteilsinhaber ist; dies gilt nicht für die Bestimmung der Barabfindung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen (§§ 313, 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes) gemäß § 1 Nummer 4. ³ Die Stellung als Aktionär ist dem Gericht ausschließlich durch Urkunden nachzuweisen.

(Textabschnitt unverändert)

§ 4 Antragsfrist und Antragsbegründung

(1) ¹ Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 kann nur binnen drei Monaten seit dem Tag gestellt werden, an dem in den Fällen

(Text alte Fassung)

1. der Nummer 1 der Unternehmensvertrag oder seine Änderung;

2. der Nummer 2 die Eingliederung;

3. der Nummer 3 der Übergang aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär;

4. der Nummer 4 die Umwandlung;

5. der Nummer 5 die Gründung oder Sitzverlegung der SE oder

6. der Nummer 6 die Gründung der Europäischen Genossenschaft

(Text neue Fassung)

1. der Nummer 1 die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung;

2. der Nummer 2 der Unternehmensvertrag oder seine Änderung;

3. der Nummer 3 die Eingliederung;

4. der Nummer 4 der Übergang aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär;

5. der Nummer 5 die Umwandlung;

6. der Nummer 6 die Gründung oder Sitzverlegung der SE oder

7. der Nummer 7 die Gründung der Europäischen Genossenschaft

(Textabschnitt unverändert)

wirksam geworden ist. ² Die Frist wird in den Fällen des § 2 Absatz 2 durch Einreichung bei jedem zunächst zuständigen Gericht gewahrt. ³ Die Frist wird auch dann gewahrt, wenn der Antrag bei einem sachlich oder örtlich unzuständigen Gericht eingereicht wird.

(2) ¹ Der Antragsteller muss den Antrag innerhalb der Frist nach Absatz 1 begründen. ² Die Antragsbegründung hat zu enthalten:

1. die Bezeichnung des Antragsgegners;

2. die Darlegung der Antragsberechtigung nach § 3;

3. Angaben zur Art der Strukturmaßnahme und der vom Gericht zu bestimmenden Kompensation nach § 1;

4. ¹ Konkrete Einwendungen gegen die Angemessenheit der Kompensation nach § 1 oder gegebenenfalls gegen den als Grundlage für die Kompensation ermittelten Unternehmenswert, soweit hierzu Angaben in den in § 7 Abs. 3 genannten Unterlagen enthalten sind. ² Macht der Antragsteller glaubhaft, dass er im Zeitpunkt der Antragstellung aus Gründen, die er nicht zu vertreten hat, über diese Unterlagen nicht verfügt, so kann auf Antrag die Frist zur Begründung angemessen verlängert werden, wenn er gleichzeitig Abschrifterteilung gemäß § 7 Abs. 3 verlangt.

³ Aus der Antragsbegründung soll sich außerdem die Zahl der von dem Antragsteller gehaltenen Anteile ergeben.

§ 5 Antragsgegner

¹ Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 ist in den Fällen

(Text alte Fassung)

1. der Nummer 1 gegen den anderen Vertragsteil des Unternehmensvertrags;

2. der Nummer 2 gegen die Hauptgesellschaft;

3. der Nummer 3 gegen den Hauptaktionär;

4. der Nummer 4 gegen die übernehmenden oder neuen Rechtsträger oder gegen den Rechtsträger neuer Rechtsform;

5. der Nummer 5 gegen die SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungsgesetzes gegen die die Gründung anstrebende Gesellschaft;

6. der Nummer 6 gegen die Europäische Genossenschaft

zu richten. ² In den Fällen des Satzes 1 Nummer 4 kann bei einer Abspaltung ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung wahlweise auch gegen den übertragenden Rechtsträger gerichtet werden.

(Text neue Fassung)

1. der Nummer 1 gegen die Gesellschaft, deren Kapital erhöht worden ist;

2. der Nummer 2 gegen den anderen Vertragsteil des Unternehmensvertrags;

3. der Nummer 3 gegen die Hauptgesellschaft;

4. der Nummer 4 gegen den Hauptaktionär;

5. der Nummer 5 gegen die übernehmenden oder neuen Rechtsträger oder gegen den Rechtsträger neuer Rechtsform;

6. der Nummer 6 gegen die SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungsgesetzes gegen die die Gründung anstrebende Gesellschaft;

7. der Nummer 7 gegen die Europäische Genossenschaft

zu richten. ² In den Fällen des § 1 Nummer 1 ist auf Antrag der Gesellschaft der neue Aktionär als Beteiligter hinzuzuziehen. ³ In den Fällen des Satzes 1 Nummer 5 kann bei einer Abspaltung ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung wahlweise auch gegen den übertragenden Rechtsträger gerichtet werden.

(Textabschnitt unverändert)

§ 6 Gemeinsamer Vertreter

(Text alte Fassung)

(1) ¹ Das Gericht hat den Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte frühzeitig einen Rechtsanwalt als gemeinsamen Vertreter zu bestellen; dieser hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters. ² Werden die Festsetzung des angemessenen Ausgleichs und die Festsetzung der angemessenen Abfindung beantragt, so hat es für jeden Antrag einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen, wenn aufgrund der konkreten Umstände davon auszugehen ist, dass die Wahrung der Rechte aller betroffenen Antragsberechtigten durch einen einzigen gemeinsamen Vertreter nicht sichergestellt ist. ³ Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters kann vollständig unterbleiben, wenn die Wahrung der Rechte der Antragsberechtigten auf andere Weise sichergestellt ist. ⁴ Das Gericht hat die Bestellung des gemeinsamen Vertreters im Bundesanzeiger bekannt zu machen. ⁵ Wenn in den Fällen des § 1 Nr. 1 bis 3 die Satzung der Gesellschaft, deren außenstehende oder ausgeschiedene Aktionäre antragsberechtigt sind, oder in den Fällen des § 1 Nr. 4 der Gesellschaftsvertrag, der Partnerschaftsvertrag, die Satzung oder das Statut des übertragenden, übernehmenden oder formwechselnden Rechtsträgers noch andere Blätter oder elektronische Informationsmedien für die öffentlichen Bekanntmachungen bestimmt hatte, so hat es die Bestellung auch dort bekannt zu machen.

(Text neue Fassung)

(1) ¹ Das Gericht hat den Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte frühzeitig einen Rechtsanwalt als gemeinsamen Vertreter zu bestellen; dieser hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters. ² Werden die Festsetzung des angemessenen Ausgleichs und die Festsetzung der angemessenen Abfindung beantragt, so hat es für jeden Antrag einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen, wenn aufgrund der konkreten Umstände davon auszugehen ist, dass die Wahrung der Rechte aller betroffenen Antragsberechtigten durch einen einzigen gemeinsamen Vertreter nicht sichergestellt ist. ³ Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters kann vollständig unterbleiben, wenn die Wahrung der Rechte der Antragsberechtigten auf andere Weise sichergestellt ist. ⁴ Das Gericht hat die Bestellung des gemeinsamen Vertreters im Bundesanzeiger bekannt zu machen. ⁵ Wenn in den Fällen des § 1 Nr. 1 bis 4 die Satzung der Gesellschaft, deren außenstehende oder ausgeschiedene Aktionäre antragsberechtigt sind, oder in den Fällen des § 1 Nr. 5 der Gesellschaftsvertrag, der Partnerschaftsvertrag, die Satzung oder das Statut des übertragenden, übernehmenden oder formwechselnden Rechtsträgers noch andere Blätter oder elektronische Informationsmedien für die öffentlichen Bekanntmachungen bestimmt hatte, so hat es die Bestellung auch dort bekannt zu machen.

(Textabschnitt unverändert)

(2) ¹ Der gemeinsame Vertreter kann von dem Antragsgegner in entsprechender Anwendung des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes den Ersatz seiner Auslagen und eine Vergütung für seine Tätigkeit verlangen; mehrere Antragsgegner haften als Gesamtschuldner. ² Die Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. ³ Gegenstandswert ist der für die Gerichtsgebühren maßgebliche Geschäftswert. ⁴ Das Gericht kann den Zahlungsverpflichteten auf Verlangen des Vertreters die Leistung von Vorschüssen aufgeben. ⁵ Aus der Festsetzung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozessordnung statt.

(3) ¹ Der gemeinsame Vertreter kann das Verfahren auch nach Rücknahme eines Antrags fortführen. ² Er steht in diesem Falle einem Antragsteller gleich.

§ 10a Gewährung zusätzlicher Aktien

(Text alte Fassung)

(1) Soweit gemäß § 72a des Umwandlungsgesetzes zusätzliche Aktien zu gewähren sind, bestimmt das Gericht

1. in den Fällen des § 72a Absatz 1 und 2 Satz 1 unter Zugrundelegung des angemessenen Umtauschverhältnisses

(Text neue Fassung)

(1) Soweit gemäß § 72a des Umwandlungsgesetzes oder § 255a des Aktiengesetzes zusätzliche Aktien zu gewähren sind, bestimmt das Gericht

1. in den Fällen des § 72a Absatz 1 und 2 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes unter Zugrundelegung des angemessenen Umtauschverhältnisses oder des § 255a Absatz 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes unter Zugrundelegung der angemessenen Einlage

(Textabschnitt unverändert)

a) den zusätzlich zu gewährenden Nennbetrag oder bei Stückaktien die Zahl der zusätzlich zu gewährenden Aktien und

(Text alte Fassung)

b) den dem Zinsanspruch gemäß § 72a Absatz 6 Satz 1 Nummer 1 zugrunde zu legenden Ausgleichsbetrag,

2. im Fall des § 72a Absatz 2 Satz 2 die Höhe des nachträglich einzuräumenden Bezugsrechts,

3. in den Fällen des § 72a Absatz 3 die Höhe der baren Zuzahlung und

4. in den Fällen des § 72a Absatz 4 und 5 die Höhe der Entschädigung in Geld.

(2) ¹ In den Fällen des § 72a Absatz 1 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes hat das Gericht den zusätzlich zu gewährenden Nennbetrag oder bei Stückaktien die Zahl der zusätzlich zu gewährenden Aktien unter Zugrundelegung des Umtauschverhältnisses des nachfolgenden Umwandlungsvorgangs zu bestimmen. ² Antragsgegner ist die Gesellschaft, auf die die Pflicht zur Gewährung zusätzlicher Aktien übergegangen ist.

(Text neue Fassung)

b) den dem Zinsanspruch gemäß § 72a Absatz 6 Satz 1 Nummer 1 des Umwandlungsgesetzes oder § 255 Absatz 6 Satz 1 in Verbindung mit § 255a Absatz 6 des Aktiengesetzes zugrunde zu legenden Ausgleichsbetrag,

2. im Fall des § 72a Absatz 2 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes die Höhe des nachträglich einzuräumenden Bezugsrechts,

3. in den Fällen des § 72a Absatz 3 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 3 des Aktiengesetzes die Höhe der baren Zuzahlung und

4. in den Fällen des § 72a Absatz 4 und 5 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 4 und 5 des Aktiengesetzes die Höhe der Entschädigung in Geld.

(2) ¹ In den Fällen des § 72a Absatz 1 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes hat das Gericht den zusätzlich zu gewährenden Nennbetrag oder bei Stückaktien die Zahl der zusätzlich zu gewährenden Aktien unter Zugrundelegung des Umtauschverhältnisses des nachfolgenden Umwandlungsvorgangs zu bestimmen. ² Antragsgegner ist die Gesellschaft, auf die die Pflicht zur Gewährung zusätzlicher Aktien übergegangen ist.

(Textabschnitt unverändert)

(3) Die Absätze 1 und 2 gelten für die Gewährung zusätzlicher Aktien gemäß § 248a des Umwandlungsgesetzes entsprechend.

§ 14 Bekanntmachung der Entscheidung

Die rechtskräftige Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 ist ohne Gründe nach Maßgabe des § 6 Abs. 1 Satz 4 und 5 in den Fällen

(Text alte Fassung)

1. der Nummer 1 durch den Vorstand der Gesellschaft, deren außenstehende Aktionäre antragsberechtigt waren;

2. der Nummer 2 durch den Vorstand der Hauptgesellschaft;

3. der Nummer 3 durch den Hauptaktionär der Gesellschaft;

4. der Nummer 4 durch die gesetzlichen Vertreter jedes übernehmenden oder neuen Rechtsträgers oder des Rechtsträgers neuer Rechtsform;

5. der Nummer 5 durch die gesetzlichen Vertreter der SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungsgesetzes durch die gesetzlichen Vertreter der die Gründung anstrebenden Gesellschaft, und

6. der Nummer 6 durch die gesetzlichen Vertreter der Europäischen Genossenschaft

(Text neue Fassung)

1. der Nummer 1 durch den Vorstand der Gesellschaft, deren Kapital erhöht worden ist;

2. der Nummer 2 durch den Vorstand der Gesellschaft, deren außenstehende Aktionäre antragsberechtigt waren;

3. der Nummer 3 durch den Vorstand der Hauptgesellschaft;

4. der Nummer 4 durch den Hauptaktionär der Gesellschaft;

5. der Nummer 5 durch die gesetzlichen Vertreter jedes übernehmenden oder neuen Rechtsträgers oder des Rechtsträgers neuer Rechtsform;

6. der Nummer 6 durch die gesetzlichen Vertreter der SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungsgesetzes durch die gesetzlichen Vertreter der die Gründung anstrebenden Gesellschaft, und

7. der Nummer 7 durch die gesetzlichen Vertreter der Europäischen Genossenschaft

(Textabschnitt unverändert)

bekannt zu machen.