Tools:
Update via:
§ 307 - Umwandlungsgesetz (UmwG)
Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 16 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
| |
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
| |
§ 307 Verschmelzungsplan
(1) Das Vertretungsorgan einer beteiligten Gesellschaft stellt zusammen mit den Vertretungsorganen der übrigen beteiligten Gesellschaften einen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf.
(2) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf muss mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
- Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und übernehmenden oder neuen Gesellschaft,
- 2.
- das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen,
- 3.
- die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der übernehmenden oder neuen Gesellschaft,
- 4.
- die voraussichtlichen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung,
- 5.
- den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben,
- 6.
- den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der übernehmenden oder neuen Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag),
- 7.
- die Rechte, die die übernehmende oder neue Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen,
- 8.
- etwaige besondere Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gewährt werden,
- 9.
- sofern einschlägig den Errichtungsakt der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung,
- 10.
- gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden,
- 11.
- Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die übernehmende oder neue Gesellschaft übertragen wird,
- 12.
- den Stichtag derjenigen Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden,
- 13.
- die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung gemäß § 313,
- 14.
- Angaben über Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden,
- 15.
- im Fall der Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 306 Absatz 1 Nummer 2
- a)
- für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers die Bestimmung, ob ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters oder eines Kommanditisten gewährt wird,
- b)
- der festgesetzte Betrag der Einlage jedes Gesellschafters,
- 16.
- Informationen über die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf Betriebsrenten und Betriebsrentenanwartschaften.
(3) Die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 2 Nummer 2, 3 und 5) und die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung (Absatz 2 Nummer 13) entfallen, wenn
- 1.
- sich alle Anteile der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden oder
- 2.
- den Anteilsinhabern der übertragenden Gesellschaft keine Anteile gewährt werden und dieselbe Person
- a)
- alle Anteile der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft besitzt,
- b)
- alle Anteile an solchen Gesellschaften besitzt, die gemeinsam alle Anteile an der übertragenden oder an der übernehmenden Gesellschaft besitzen, oder
- c)
- alle Anteile an solchen Gesellschaften besitzt, bei denen sich die Inhaberschaft an Anteilen bis zu der übertragenden oder der übernehmenden Gesellschaft fortsetzt.
(4) Der Verschmelzungsplan muss notariell beurkundet werden.
Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023
Frühere Fassungen von § 307 UmwG
Die nachfolgende Aufstellung zeigt alle Änderungen dieser Vorschrift. Über die Links aktuell und vorher können Sie jeweils alte Fassung (a.F.) und neue Fassung (n.F.) vergleichen. Beim Änderungsgesetz finden Sie dessen Volltext sowie die Begründung des Gesetzgebers.
| vergleichen mit | mWv (verkündet) | neue Fassung durch |
|---|---|---|
| aktuell vorher | 01.03.2023 | Artikel 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 |
Bitte beachten Sie, dass rückwirkende Änderungen - soweit vorhanden - nach dem Verkündungsdatum des Änderungstitels (Datum in Klammern) und nicht nach dem Datum des Inkrafttretens in diese Liste einsortiert sind.
Zitierungen von § 307 UmwG
Sie sehen die Vorschriften, die auf § 307 UmwG verweisen. Die Liste ist unterteilt nach Zitaten in
UmwG selbst,
Ermächtigungsgrundlagen,
anderen geltenden Titeln,
Änderungsvorschriften und in
aufgehobenen Titeln.
interne Verweise
§ 308 UmwG Bekanntmachung des Verschmelzungsplans (vom 01.03.2023)
... der übertragenden Gesellschaft gemäß § 312 Absatz 2 in Verbindung mit § 307 Absatz 3 nicht erforderlich, so hat die übertragende Gesellschaft den Verschmelzungsplan ...
§ 309 UmwG Verschmelzungsbericht (vom 01.03.2023)
... der übertragenden Gesellschaft ist ferner nicht erforderlich in den Fällen des § 307 Absatz 3 Nummer 2 Buchstabe b und c . Der Bericht für die Arbeitnehmer ist nicht erforderlich, wenn die an der ...
§ 311 UmwG Verschmelzungsprüfung (vom 01.01.2024)
... und Prüfungsbericht sind ferner nicht erforderlich in den Fällen des § 307 Absatz 3 Nummer 2 Buchstabe b und c ...
§ 312 UmwG Zustimmung der Anteilsinhaber (vom 01.03.2023)
... ausdrücklich von ihnen bestätigt wird. (2) In den Fällen des § 307 Absatz 3 ist ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft nicht ...
§ 315 UmwG Anmeldung der Verschmelzung (vom 01.03.2023)
... haben zu versichern, dass 1. allen Gläubigern die gemäß § 307 Absatz 2 Nummer 14 angebotene Sicherheit geleistet wurde, 2. die Rechte der Arbeitnehmer gemäß ...
§ 319 UmwG Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union (vom 01.03.2023)
... Großbritannien und Nordirland unterliegt, sofern 1. der Verschmelzungsplan nach § 307 Absatz 4 vor dem Ausscheiden des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der ...
§ 322 UmwG Spaltungsplan (vom 01.03.2023)
... auf. (2) Der Spaltungsplan oder sein Entwurf enthalten mindestens neben den in § 307 Absatz 2 Nummer 1 bis 14 und 16 genannten Angaben die folgenden Angaben: 1. den vorgesehenen indikativen Zeitplan ... für die Aufteilung. (3) Bei einer Ausgliederung sind die Angaben gemäß § 307 Absatz 2 Nummer 2, 3, 5, 7 und 13 nicht erforderlich. (4) Der Spaltungsplan muss notariell beurkundet ...
§ 355 UmwG Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (vom 01.03.2023)
... Zustimmungsbeschluss der Anteilsinhaber nach dem 28. Februar 2023 gefasst worden ist. § 307 Absatz 2 Nummer 14 , die §§ 314 und 316 Absatz 2 in der ab dem 1. März 2023 geltenden Fassung sind ...
Zitate in Änderungsvorschriften
Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze
G. v. 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51
Artikel 1 UmwRLUG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... Börsenwert ihrer Anteile nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht. § 307 Verschmelzungsplan (1) Das Vertretungsorgan einer beteiligten Gesellschaft stellt ... der übertragenden Gesellschaft gemäß § 312 Absatz 2 in Verbindung mit § 307 Absatz 3 nicht erforderlich, so hat die übertragende Gesellschaft den Verschmelzungsplan ... der übertragenden Gesellschaft ist ferner nicht erforderlich in den Fällen des § 307 Absatz 3 Nummer 2 Buchstabe b und c . Der Bericht für die Arbeitnehmer ist nicht erforderlich, wenn die an der Verschmelzung ... und Prüfungsbericht sind ferner nicht erforderlich in den Fällen des § 307 Absatz 3 Nummer 2 Buchstabe b und c . § 312 Zustimmung der Anteilsinhaber (1) Die Anteilsinhaber ... ausdrücklich von ihnen bestätigt wird. (2) In den Fällen des § 307 Absatz 3 ist ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft nicht ... haben zu versichern, dass 1. allen Gläubigern die gemäß § 307 Absatz 2 Nummer 14 angebotene Sicherheit geleistet wurde, 2. die Rechte der Arbeitnehmer gemäß ... Großbritannien und Nordirland unterliegt, sofern 1. der Verschmelzungsplan nach § 307 Absatz 4 vor dem Ausscheiden des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der ... auf. (2) Der Spaltungsplan oder sein Entwurf enthalten mindestens neben den in § 307 Absatz 2 Nummer 1 bis 14 und 16 genannten Angaben die folgenden Angaben: 1. den vorgesehenen indikativen Zeitplan ... für die Aufteilung. (3) Bei einer Ausgliederung sind die Angaben gemäß § 307 Absatz 2 Nummer 2, 3, 5, 7 und 13 nicht erforderlich. (4) Der Spaltungsplan muss notariell beurkundet werden. ... die der Zustimmungsbeschluss der Anteilsinhaber nach dem 28. Februar 2023 gefasst worden ist. § 307 Absatz 2 Nummer 14 , die §§ 314 und 316 Absatz 2 in der ab dem 1. März 2023 geltenden Fassung sind ...
Link zu dieser Seite: https://www.buzer.de/307_UmwG.htm