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§ 316 - Umwandlungsgesetz (UmwG)
Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 16 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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§ 316 Verschmelzungsbescheinigung
(1) 1Das Gericht prüft innerhalb von drei Monaten nach der Anmeldung gemäß § 315 Absatz 1 und 2, ob für die übertragende Gesellschaft die Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorliegen. 2Die Eintragung enthält die Bezeichnung des Verschmelzungsverfahrens und der an ihm beteiligten Gesellschaften sowie die Feststellung, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle erforderlichen Verfahren und Formalitäten erledigt sind. 3Die Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung unter den Voraussetzungen des Rechts desjenigen Staates wirksam wird, dem die übernehmende oder neue Gesellschaft unterliegt. 4Über die Eintragung stellt das Gericht von Amts wegen eine Verschmelzungsbescheinigung aus.
(2) 1Die Eintragung gemäß Absatz 1 darf nicht vor Ablauf der Fristen gemäß § 313 Absatz 3 Satz 1 und § 314 Absatz 3 vorgenommen werden. 2Haben alle Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft der Verschmelzung zugestimmt, darf die Eintragung bereits vor Ablauf der Frist des § 313 Absatz 3 Satz 1 erfolgen. 3Wurde ein Anspruch auf Sicherheitsleistung nach § 314 Absatz 1 gerichtlich geltend gemacht, so darf die Eintragung gemäß Absatz 1 nicht vorgenommen werden,
- 1.
- bevor die den Antrag ablehnende Entscheidung rechtskräftig ist,
- 2.
- die in der Entscheidung festgelegte Sicherheit geleistet wurde oder
- 3.
- die den Antrag teilweise ablehnende Entscheidung rechtskräftig ist und die in der Entscheidung festgelegte Sicherheit geleistet wurde.
(3) 1In dem Verfahren nach Absatz 1 muss das Gericht bei Vorliegen von Anhaltspunkten prüfen, ob die grenzüberschreitende Verschmelzung zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen oder führen sollen, sich Unionsrecht oder nationalem Recht zu entziehen oder es zu umgehen, oder zu kriminellen Zwecken vorgenommen werden soll. 2Liegen solche Zwecke vor, so lehnt es die Eintragung gemäß Absatz 1 ab. 3Ist es für die Prüfung notwendig, zusätzliche Informationen zu berücksichtigen oder zusätzliche Ermittlungen durchzuführen, so kann die in Absatz 1 Satz 1 vorgesehene Frist um höchstens drei Monate verlängert werden. 4Anhaltspunkte im Sinne von Satz 1 liegen insbesondere vor, wenn
- 1.
- ein gemäß Artikel 133 Absatz 2 bis 4 der Richtlinie (EU) 2017/1132 durchzuführendes Verhandlungsverfahren erst auf Aufforderung des Gerichts eingeleitet worden ist;
- 2.
- die Zahl der Arbeitnehmer mindestens vier Fünftel des für die Unternehmensmitbestimmung maßgeblichen Schwellenwerts beträgt, im Zielland keine Wertschöpfung erbracht wird und der Verwaltungssitz in Deutschland verbleibt;
- 3.
- eine ausländische Gesellschaft durch die grenzüberschreitende Verschmelzung Schuldnerin von Betriebsrenten oder -anwartschaften wird und diese Gesellschaft kein anderweitiges operatives Geschäft hat.
(4) Ist es wegen der Komplexität des Verfahrens ausnahmsweise nicht möglich, die Prüfung innerhalb der in Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 3 Satz 3 vorgesehenen Fristen vorzunehmen, so hat das Gericht den Anmelder vor Ende der Frist über die Gründe für eine Verzögerung zu unterrichten.
(5) Nach Eingang einer Mitteilung des Registers, in dem die übernehmende oder neue Gesellschaft eingetragen ist, über das Wirksamwerden der Verschmelzung hat das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft den Tag des Wirksamwerdens zu vermerken und die bei ihm aufbewahrten elektronischen Dokumente diesem Register zu übermitteln.
Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023
Frühere Fassungen von § 316 UmwG
Die nachfolgende Aufstellung zeigt alle Änderungen dieser Vorschrift. Über die Links aktuell und vorher können Sie jeweils alte Fassung (a.F.) und neue Fassung (n.F.) vergleichen. Beim Änderungsgesetz finden Sie dessen Volltext sowie die Begründung des Gesetzgebers.
| vergleichen mit | mWv (verkündet) | neue Fassung durch |
|---|---|---|
| aktuell vorher | 01.03.2023 | Artikel 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 |
Bitte beachten Sie, dass rückwirkende Änderungen - soweit vorhanden - nach dem Verkündungsdatum des Änderungstitels (Datum in Klammern) und nicht nach dem Datum des Inkrafttretens in diese Liste einsortiert sind.
Zitierungen von § 316 UmwG
Sie sehen die Vorschriften, die auf § 316 UmwG verweisen. Die Liste ist unterteilt nach Zitaten in
UmwG selbst,
Ermächtigungsgrundlagen,
anderen geltenden Titeln,
Änderungsvorschriften und in
aufgehobenen Titeln.
interne Verweise
§ 314 UmwG Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (vom 01.03.2023)
... 1. die Entscheidung des Gerichts über die Ablehnung der Eintragung gemäß § 316 Absatz 1 rechtskräftig ist, 2. die Ablehnung der Entscheidung über die Eintragung der ... mehr angefochten werden kann oder 3. das Verfahren auf Eintragung gemäß § 316 Absatz 1 oder nach dieser Eintragung das Verfahren auf Eintragung der Verschmelzung im Register der ...
§ 317 UmwG Informationen des Registergerichts (vom 01.03.2023)
... dies für die Prüfung gemäß § 316 erforderlich ist, kann das Gericht 1. von der Gesellschaft Informationen und Unterlagen ... Sachverständigen zuziehen sowie 5. im Rahmen der Prüfung des § 316 Absatz 3 eine in dem sich verschmelzenden Unternehmen vertretene Gewerkschaft anhören. ...
§ 318 UmwG Eintragung der grenzüberschreitenden Hereinverschmelzung (vom 01.03.2023)
... Eintragungsvoraussetzungen sind § 315 Absatz 2, 3 Satz 1 Nummer 2 und 3 sowie Absatz 4, § 316 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 und 4 und § 317 Satz 1 entsprechend anzuwenden. § 16 Absatz 2 und 3 und § 17 ...
§ 329 UmwG Anmeldung und Spaltungsbescheinigung (vom 01.03.2023)
... §§ 315 bis 317 sind mit Ausnahme des § 315 Absatz 3 Satz 1 Nummer 3 zweite Alternative sowie des ... 315 bis 317 sind mit Ausnahme des § 315 Absatz 3 Satz 1 Nummer 3 zweite Alternative sowie des § 316 Absatz 1 Satz 2, 3 und 4 entsprechend anzuwenden. Die Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen, dass die ...
§ 348 UmwG Falsche Angaben (vom 01.03.2023)
... wird bestraft, wer 1. entgegen § 315 Absatz 3 Satz 1 Nummer 1 oder 4 oder § 316 Absatz 2 Satz 5 , jeweils auch in Verbindung mit § 329 Satz 1, entgegen § 342 Absatz 3 Satz 1 Nummer 1 ...
§ 355 UmwG Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (vom 01.03.2023)
... Februar 2023 gefasst worden ist. § 307 Absatz 2 Nummer 14, die §§ 314 und 316 Absatz 2 in der ab dem 1. März 2023 geltenden Fassung sind erstmals auf grenzüberschreitende ...
Zitat in folgenden Normen
Handelsgesetzbuch (HGB)
G. v. 10.05.1897 RGBl. S. 219; zuletzt geändert durch Artikel 29 G. v. 27.03.2024 BGBl. 2024 I Nr. 108
§ 9b HGB Europäisches System der Registervernetzung (vom 01.03.2023)
... § 325 sowie 5. eine Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Formwechselbescheinigung nach § 316 Absatz 1 Satz 4 , § 329 Satz 3 oder § 343 Absatz 1 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes. ... der Gesellschaft, 4. die Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Formwechselbescheinigung nach § 316 Absatz 1 Satz 4 , § 329 Satz 3 oder § 343 Absatz 1 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes, das Wirksamwerden ...
Handelsregisterverordnung (HRV)
V. v. 12.08.1937 RMBl. S. 515; zuletzt geändert durch Artikel 2 G. v. 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51
§ 9 HRV Registerordner (vom 01.03.2023)
... unterliegenden Dokumente sowie eine Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Formwechselbescheinigung nach § 316 Absatz 1 Satz 4 , § 329 Satz 3 oder § 343 Absatz 1 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes werden für jedes ...
§ 29 HRV (vom 01.03.2023)
... 5 des Handelsgesetzbuchs und von Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Formwechselbescheinigungen nach § 316 Absatz 1 Satz 4 , § 329 Satz 3 oder § 343 Absatz 1 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes; 3. ...
§ 46a HRV (vom 01.03.2023)
... Spaltungs- oder Formwechselbescheinigung bestimmt sich der Inhalt der Eintragung nach § 316 Absatz 1 , § 329 oder § 343 Absatz 1 des Umwandlungsgesetzes. (4) Nach anderen ...
Zitate in Änderungsvorschriften
Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze
G. v. 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51
Artikel 1 UmwRLUG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... 1. die Entscheidung des Gerichts über die Ablehnung der Eintragung gemäß § 316 Absatz 1 rechtskräftig ist, 2. die Ablehnung der Entscheidung über die Eintragung der ... mehr angefochten werden kann oder 3. das Verfahren auf Eintragung gemäß § 316 Absatz 1 oder nach dieser Eintragung das Verfahren auf Eintragung der Verschmelzung im Register der ... des § 314 Absatz 3 eine Sicherheitsleistung gerichtlich geltend gemacht wurde. § 316 Verschmelzungsbescheinigung (1) Das Gericht prüft innerhalb von drei Monaten nach ... des Registergerichts Soweit dies für die Prüfung gemäß § 316 erforderlich ist, kann das Gericht 1. von der Gesellschaft Informationen und ... Sachverständigen zuziehen sowie 5. im Rahmen der Prüfung des § 316 Absatz 3 eine in dem sich verschmelzenden Unternehmen vertretene Gewerkschaft anhören. Ist ... Eintragungsvoraussetzungen sind § 315 Absatz 2, 3 Satz 1 Nummer 2 und 3 sowie Absatz 4, § 316 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 und 4 und § 317 Satz 1 entsprechend anzuwenden. § 16 Absatz 2 und 3 und § 17 sind auf die ... § 329 Anmeldung und Spaltungsbescheinigung Die §§ 315 bis 317 sind mit Ausnahme des § 315 Absatz 3 Satz 1 Nummer 3 zweite Alternative sowie des ... 315 bis 317 sind mit Ausnahme des § 315 Absatz 3 Satz 1 Nummer 3 zweite Alternative sowie des § 316 Absatz 1 Satz 2, 3 und 4 entsprechend anzuwenden. Die Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen, dass die ... wird bestraft, wer 1. entgegen § 315 Absatz 3 Satz 1 Nummer 1 oder 4 oder § 316 Absatz 2 Satz 5 , jeweils auch in Verbindung mit § 329 Satz 1, entgegen § 342 Absatz 3 Satz 1 Nummer 1 ... macht." 63. Der bisherige § 315 wird § 349. 64. Der bisherige § 316 wird § 350 und Absatz 2 wird wie folgt gefasst: „(2) Die Anmeldungen einer ... dem 28. Februar 2023 gefasst worden ist. § 307 Absatz 2 Nummer 14, die §§ 314 und 316 Absatz 2 in der ab dem 1. März 2023 geltenden Fassung sind erstmals auf grenzüberschreitende ...
Artikel 2 UmwRLUG Änderung der Handelsregisterverordnung
... die Wörter „sowie eine Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Formwechselbescheinigung nach § 316 Absatz 1 Satz 4 , § 329 Satz 3 oder § 343 Absatz 1 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes" ... die Wörter „und von Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Formwechselbescheinigungen nach § 316 Absatz 1 Satz 4 , § 329 Satz 3 oder § 343 Absatz 1 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes" ... Spaltungs- oder Formwechselbescheinigung bestimmt sich der Inhalt der Eintragung nach § 316 Absatz 1 , § 329 oder § 343 Absatz 1 des Umwandlungsgesetzes. (4) Nach anderen ...
Artikel 6 UmwRLUG Änderung des Handelsgesetzbuchs
... 325 sowie 5. eine Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Formwechselbescheinigung nach § 316 Absatz 1 Satz 4 , § 329 Satz 3 oder § 343 Absatz 1 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes." bb) ... „4. die Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Formwechselbescheinigung nach § 316 Absatz 1 Satz 4 , § 329 Satz 3 oder § 343 Absatz 1 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes, das Wirksamwerden ...
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