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§ 8 - Umwandlungsgesetz (UmwG)
Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 16 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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§ 8 Verschmelzungsbericht
(1) 1Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht (Verschmelzungsbericht) zu erstatten, in dem Folgendes rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird:
- 1.
- die Verschmelzung,
- 2.
- der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im Einzelnen, insbesondere
- a)
- das Umtauschverhältnis der Anteile einschließlich der zu seiner Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger sowie
- b)
- die Höhe einer anzubietenden Barabfindung einschließlich der zu ihrer Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden.
(2) 1In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der beteiligten Rechtsträger oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. 2In diesem Falle sind in dem Bericht die Gründe, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.
(3) 1Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber des beteiligten Rechtsträgers auf seine Erstattung verzichten. 2Die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden. 3Der Bericht ist ferner nicht erforderlich
- 1.
- für den übertragenden und den übernehmenden Rechtsträger, wenn
- a)
- sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden oder
- b)
- sich alle Anteile des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers in der Hand desselben Rechtsträgers befinden, sowie
- 2.
- für denjenigen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, der nur einen Anteilsinhaber hat.
Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023
Frühere Fassungen von § 8 UmwG
Die nachfolgende Aufstellung zeigt alle Änderungen dieser Vorschrift. Über die Links aktuell und vorher können Sie jeweils alte Fassung (a.F.) und neue Fassung (n.F.) vergleichen. Beim Änderungsgesetz finden Sie dessen Volltext sowie die Begründung des Gesetzgebers.
| vergleichen mit | mWv (verkündet) | neue Fassung durch |
|---|---|---|
| aktuell vorher | 01.03.2023 | Artikel 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 |
Bitte beachten Sie, dass rückwirkende Änderungen - soweit vorhanden - nach dem Verkündungsdatum des Änderungstitels (Datum in Klammern) und nicht nach dem Datum des Inkrafttretens in diese Liste einsortiert sind.
Zitierungen von § 8 UmwG
Sie sehen die Vorschriften, die auf § 8 UmwG verweisen. Die Liste ist unterteilt nach Zitaten in
UmwG selbst,
Ermächtigungsgrundlagen,
anderen geltenden Titeln,
Änderungsvorschriften und in
aufgehobenen Titeln.
interne Verweise
§ 9 UmwG Prüfung der Verschmelzung (vom 01.03.2023)
... sachverständige Prüfer (Verschmelzungsprüfer) zu prüfen. (2) § 8 Abs. 3 ist entsprechend ...
§ 12 UmwG Prüfungsbericht (vom 01.03.2023)
... Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger aufgetreten sind. (3) § 8 Abs. 2 und 3 ist entsprechend ...
§ 17 UmwG Anlagen der Anmeldung (vom 01.03.2023)
... der Verschmelzungsbericht, der Prüfungsbericht oder die Verzichtserklärungen nach § 8 Abs. 3 , § 9 Absatz 2, § 12 Abs. 3, § 54 Abs. 1 Satz 3 oder § 68 Abs. 1 Satz 3, ein ...
§ 60 UmwG Prüfung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungsprüfer (vom 01.03.2023)
... 9 bis 12 zu prüfen. § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3 in Verbindung mit § 8 Absatz 3 Satz 1 und 2 gelten mit der Maßgabe, dass der Verzicht aller Anteilsinhaber aller beteiligten ...
§ 63 UmwG Vorbereitung der Hauptversammlung (vom 01.03.2023)
... der dem Abschluß oder der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz); 4. die nach § 8 erstatteten Verschmelzungsberichte; 5. die nach § 60 in Verbindung mit § 12 ... bis zum Stichtag der Zwischenbilanz zu berücksichtigen. § 8 Absatz 3 Satz 1 und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. Die Zwischenbilanz muss auch dann nicht aufgestellt werden, ...
§ 64 UmwG Durchführung der Hauptversammlung (vom 01.03.2023)
... des von ihnen vertretenen Rechtsträgers vor der Beschlussfassung zu unterrichten. § 8 Absatz 3 Satz 1 und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. (2) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der ...
§ 125 UmwG Anzuwendende Vorschriften (vom 01.03.2023)
... Aufspaltung mit Ausnahme der § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3 jeweils in Verbindung mit § 8 Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 Buchstabe a , 3. bei Abspaltung und Ausgliederung mit Ausnahme des § 18, 4. bei ...
§ 127 UmwG Spaltungsbericht (vom 01.03.2023)
... der Bericht kann von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet werden. § 8 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden; bei Aufspaltung ist § 8 Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 Buchstabe a ... 8 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden; bei Aufspaltung ist § 8 Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 Buchstabe a nicht ...
§ 143 UmwG Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung (vom 15.07.2011)
... der Aktionäre an der übertragenden Aktiengesellschaft, so sind die §§ 8 bis 12 sowie 63 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 nicht ...
§ 192 UmwG Formwechselbericht (vom 01.03.2023)
... und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Formwechselbericht). § 8 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. Der Formwechselbericht muß einen Entwurf des ...
§ 309 UmwG Verschmelzungsbericht (vom 01.03.2023)
... Abschnitt. (4) In dem anteilsinhaberspezifischen Abschnitt wird über die in § 8 Absatz 1 genannten Berichtsinhalte hinaus mindestens Folgendes erläutert und begründet: ... (6) Der Bericht für die Anteilsinhaber ist in den Fällen des § 8 Absatz 3 nicht erforderlich. Der Bericht für die Anteilsinhaber der übertragenden ...
§ 311 UmwG Verschmelzungsprüfung (vom 01.01.2024)
... (2) § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3, jeweils in Verbindung mit § 8 Absatz 3 , gelten mit der Maßgabe, dass ein Verzicht aller Anteilsinhaber aller beteiligten ...
§ 324 UmwG Spaltungsbericht (vom 01.03.2023)
... gelten für den Spaltungsbericht entsprechend. (2) In den Fällen des § 8 Absatz 3 Satz 1, 2 und 3 Nummer 2 und des § 135 Absatz 3 ist der Bericht für die Anteilsinhaber nicht erforderlich. ...
§ 338 UmwG Formwechselprüfung (vom 01.03.2023)
... gemacht werden. (2) § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3 jeweils in Verbindung mit § 8 Absatz 3 Satz 1, 2 und 3 Nummer 2 sind entsprechend ...
Zitat in folgenden Normen
Stabilisierungsfondsgesetz (StFG)
Artikel 1 G. v. 17.10.2008 BGBl. I S. 1982; zuletzt geändert durch Artikel 1 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 406
§ 8a StFG Bundesrechtliche Abwicklungsanstalten (vom 01.03.2023)
... für die Verzichtserklärung gemäß § 127 Satz 2 in Verbindung mit § 8 Absatz 3 des Umwandlungsgesetzes zuständig. Der Bericht gemäß § 127 des Umwandlungsgesetzes ist von ...
Zitate in Änderungsvorschriften
Drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
G. v. 11.07.2011 BGBl. I S. 1338
Artikel 1 3. UmwGÄndG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... a) Dem Absatz 2 werden die folgenden Sätze angefügt: „§ 8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. Die Zwischenbilanz muss ... des von ihnen vertretenen Rechtsträgers vor der Beschlussfassung zu unterrichten. § 8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden." 6. ... der Aktionäre an der übertragenden Aktiengesellschaft, so sind die §§ 8 bis 12 sowie 63 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 nicht anzuwenden." 11. Nach § 230 ...
Gesetz zur Fortentwicklung der Finanzmarktstabilisierung
G. v. 17.07.2009 BGBl. I S. 1980
Artikel 1 FStFEntwG Änderung des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes
... für die Verzichtserklärung gemäß § 127 Satz 2 in Verbindung mit § 8 Absatz 3 des Umwandlungsgesetzes zuständig. Der Bericht gemäß § 127 des ...
Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze
G. v. 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51
Artikel 1 UmwRLUG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... „Achtes Buch Übergangs- und Schlussvorschriften 351 bis 355". 2. § 8 wird wie folgt geändert: a) Absatz 1 Satz 1 wird durch die folgenden Sätze ... Satz angefügt: „§ 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3 in Verbindung mit § 8 Absatz 3 Satz 1 und 2 gelten mit der Maßgabe, dass der Verzicht aller Anteilsinhaber aller beteiligten ... Aufspaltung mit Ausnahme der § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3 jeweils in Verbindung mit § 8 Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 Buchstabe a , 3. bei Abspaltung und Ausgliederung mit Ausnahme des § 18, 4. bei ... eingefügt. b) Satz 2 wird wie folgt gefasst: „ § 8 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden; bei Aufspaltung ist § 8 Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 Buchstabe a ... 8 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden; bei Aufspaltung ist § 8 Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 Buchstabe a nicht anzuwenden." 29. § 132 wird durch die folgenden §§ 132 und ... ersetzt. bb) In Satz 2 werden die Wörter „ § 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4" durch die Wörter „§ 8 Absatz 1 Satz 3 bis 5" ersetzt. ... 2 werden die Wörter „§ 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4" durch die Wörter „ § 8 Absatz 1 Satz 3 bis 5" ersetzt. cc) In Satz 3 wird das Wort „Umwandlungsbericht" ... Abschnitt. (4) In dem anteilsinhaberspezifischen Abschnitt wird über die in § 8 Absatz 1 genannten Berichtsinhalte hinaus mindestens Folgendes erläutert und begründet: ... Gesellschaft. (6) Der Bericht für die Anteilsinhaber ist in den Fällen des § 8 Absatz 3 nicht erforderlich. Der Bericht für die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft ... werden. (2) § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3, jeweils in Verbindung mit § 8 Absatz 3 , gelten mit der Maßgabe, dass ein Verzicht aller Anteilsinhaber aller beteiligten ... 1 und 3 gelten für den Spaltungsbericht entsprechend. (2) In den Fällen des § 8 Absatz 3 Satz 1, 2 und 3 Nummer 2 und des § 135 Absatz 3 ist der Bericht für die Anteilsinhaber nicht erforderlich. Der ... gemacht werden. (2) § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3 jeweils in Verbindung mit § 8 Absatz 3 Satz 1, 2 und 3 Nummer 2 sind entsprechend anzuwenden. § 339 Zustimmung der Anteilsinhaber (1) ...
Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
G. v. 19.04.2007 BGBl. I S. 542
Artikel 1 2. UmwGÄndG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... § 122e Verschmelzungsbericht Im Verschmelzungsbericht nach § 8 sind auch die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger und ... beschließen soll, nach § 63 Abs. 1 Nr. 4 zugänglich zu machen. § 8 Abs. 3 ist nicht anzuwenden. § 122f Verschmelzungsprüfung Der ...
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