UmwG a.F. (alte Fassung) in der vor dem 01.07.2021 geltenden Fassung | UmwG n.F. (neue Fassung) in der am 01.07.2021 geltenden Fassung durch Artikel 14 G. v. 03.06.2021 BGBl. I S. 1534 |
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Gliederung | |
(Textabschnitt unverändert) Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen § 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen Zweites Buch Verschmelzung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung § 2 Arten der Verschmelzung § 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 4 Verschmelzungsvertrag § 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 6 Form des Verschmelzungsvertrags § 7 Kündigung des Verschmelzungsvertrags § 8 Verschmelzungsbericht § 9 Prüfung der Verschmelzung § 10 Bestellung der Verschmelzungsprüfer § 11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer § 12 Prüfungsbericht § 13 Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag § 14 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß § 15 Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 16 Anmeldung der Verschmelzung § 17 Anlagen der Anmeldung § 18 Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers § 19 Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung § 20 Wirkungen der Eintragung § 21 Wirkung auf gegenseitige Verträge § 22 Gläubigerschutz § 23 Schutz der Inhaber von Sonderrechten § 24 Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers § 25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger § 26 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs § 27 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers § 28 Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers § 29 Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag § 30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung § 31 Annahme des Angebots § 32 Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß § 33 Anderweitige Veräußerung § 34 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung § 35 Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts Dritter Abschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 36 Anzuwendende Vorschriften § 37 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 38 Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften § 39 Ausschluß der Verschmelzung § 40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 41 Verschmelzungsbericht § 42 Unterrichtung der Gesellschafter § 43 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 44 Prüfung der Verschmelzung § 45 Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften § 45a Möglichkeit der Verschmelzung § 45b Inhalt des Verschmelzungsvertrages § 45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner § 45d Beschluß der Gesellschafterversammlung § 45e Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 47 Unterrichtung der Gesellschafter § 48 Prüfung der Verschmelzung § 49 Vorbereitung der Gesellschafterversammlung § 50 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 51 Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen § 52 Anmeldung der Verschmelzung § 53 Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals § 54 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 56 Anzuwendende Vorschriften § 57 Inhalt des Gesellschaftsvertrags § 58 Sachgründungsbericht § 59 Verschmelzungsbeschlüsse Dritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 60 Prüfung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungsprüfer § 61 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags § 62 Konzernverschmelzungen § 63 Vorbereitung der Hauptversammlung § 64 Durchführung der Hauptversammlung § 65 Beschluß der Hauptversammlung § 66 Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals § 67 Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung § 68 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung § 69 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung § 70 Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs § 71 Bestellung eines Treuhänders § 72 Umtausch von Aktien Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 73 Anzuwendende Vorschriften § 74 Inhalt der Satzung § 75 Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 76 Verschmelzungsbeschlüsse § 77 (aufgehoben) Vierter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien § 78 Anzuwendende Vorschriften Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 79 Möglichkeit der Verschmelzung § 80 Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft § 81 Gutachten des Prüfungsverbandes § 82 Vorbereitung der Generalversammlung § 83 Durchführung der Generalversammlung § 84 Beschluß der Generalversammlung § 85 Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 86 Anlagen der Anmeldung § 87 Anteilstausch § 88 Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen § 89 Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung § 90 Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber § 91 Form und Frist der Ausschlagung § 92 Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste § 93 Auseinandersetzung § 94 Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens § 95 Fortdauer der Nachschußpflicht Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 96 Anzuwendende Vorschriften § 97 Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger § 98 Verschmelzungsbeschlüsse Sechster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine § 99 Möglichkeit der Verschmelzung § 100 Prüfung der Verschmelzung § 101 Vorbereitung der Mitgliederversammlung § 102 Durchführung der Mitgliederversammlung § 103 Beschluß der Mitgliederversammlung § 104 Bekanntmachung der Verschmelzung § 104a Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen Siebenter Abschnitt Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände § 105 Möglichkeit der Verschmelzung § 106 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Mitgliederversammlung § 107 Pflichten der Vorstände § 108 Austritt von Mitgliedern des übertragenden Verbandes Achter Abschnitt Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Verschmelzung § 109 Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 111 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags § 112 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung § 113 Keine gerichtliche Nachprüfung Dritter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 114 Anzuwendende Vorschriften § 115 Bestellung der Vereinsorgane § 116 Beschlüsse der obersten Vertretungen § 117 Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins Vierter Unterabschnitt Verschmelzung kleinerer Vereine § 118 Anzuwendende Vorschriften § 119 Bekanntmachung der Verschmelzung Neunter Abschnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters § 120 Möglichkeit der Verschmelzung § 121 Anzuwendende Vorschriften § 122 Eintragung in das Handelsregister Zehnter Abschnitt Grenzüberschreitende Verschmelzung § 122a Grenzüberschreitende Verschmelzung § 122b Verschmelzungsfähige Gesellschaften § 122c Verschmelzungsplan § 122d Bekanntmachung des Verschmelzungsplans § 122e Verschmelzungsbericht § 122f Verschmelzungsprüfung § 122g Zustimmung der Anteilsinhaber § 122h Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 122i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan § 122j Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft § 122k Verschmelzungsbescheinigung § 122l Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung § 122m Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union Drittes Buch Spaltung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Spaltung § 123 Arten der Spaltung § 124 Spaltungsfähige Rechtsträger § 125 Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Spaltung zur Aufnahme § 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags § 127 Spaltungsbericht § 128 Zustimmung zur Spaltung in Sonderfällen § 129 Anmeldung der Spaltung § 130 Eintragung der Spaltung § 131 Wirkungen der Eintragung § 132 (aufgehoben) § 133 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten § 134 Schutz der Gläubiger in besonderen Fällen Dritter Abschnitt Spaltung zur Neugründung § 135 Anzuwendende Vorschriften § 136 Spaltungsplan § 137 Anmeldung und Eintragung der neuen Rechtsträger und der Spaltung Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung § 138 Sachgründungsbericht § 139 Herabsetzung des Stammkapitals § 140 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Zweiter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien § 141 Ausschluss der Spaltung § 142 Spaltung mit Kapitalerhöhung; Spaltungsbericht § 143 Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung § 144 Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 145 Herabsetzung des Grundkapitals § 146 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Dritter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften § 147 Möglichkeit der Spaltung § 148 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Vierter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine § 149 Möglichkeit der Spaltung Fünfter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Prüfungsverbände § 150 Möglichkeit der Spaltung Sechster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit § 151 Möglichkeit der Spaltung Siebenter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Ausgliederung § 152 Übernehmende oder neue Rechtsträger Zweiter Unterabschnitt Ausgliederung zur Aufnahme § 153 Ausgliederungsbericht § 154 Eintragung der Ausgliederung § 155 Wirkungen der Ausgliederung § 156 Haftung des Einzelkaufmanns § 157 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Dritter Unterabschnitt Ausgliederung zur Neugründung § 158 Anzuwendende Vorschriften § 159 Sachgründungsbericht, Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 160 Anmeldung und Eintragung Achter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen § 161 Möglichkeit der Ausgliederung § 162 Ausgliederungsbericht § 163 Beschluß über den Vertrag § 164 Genehmigung der Ausgliederung § 165 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht § 166 Haftung der Stiftung § 167 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Neunter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüssen von Gebietskörperschaften § 168 Möglichkeit der Ausgliederung § 169 Ausgliederungsbericht; Ausgliederungsbeschluß § 170 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht § 171 Wirksamwerden der Ausgliederung § 172 Haftung der Körperschaft oder des Zusammenschlusses § 173 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Viertes Buch Vermögensübertragung Erster Teil Möglichkeit der Vermögensübertragung § 174 Arten der Vermögensübertragung § 175 Beteiligte Rechtsträger Zweiter Teil Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand Erster Abschnitt Vollübertragung § 176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Abschnitt Teilübertragung § 177 Anwendung der Spaltungsvorschriften Dritter Teil Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen Erster Abschnitt Übertragung des Vermögens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 178 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 179 Anwendung der Spaltungsvorschriften Zweiter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 180 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften § 181 Gewährung der Gegenleistung § 182 Unterrichtung der Mitglieder § 183 Bestellung eines Treuhänders Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 184 Anwendung der Spaltungsvorschriften Dritter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen § 185 Möglichkeit der Vermögensübertragung § 186 Anzuwendende Vorschriften § 187 Bekanntmachung der Vermögensübertragung Vierter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 188 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 189 Anwendung der Spaltungsvorschriften Fünftes Buch Formwechsel Erster Teil Allgemeine Vorschriften § 190 Allgemeiner Anwendungsbereich § 191 Einbezogene Rechtsträger § 192 Umwandlungsbericht § 193 Umwandlungsbeschluß § 194 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 195 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß § 196 Verbesserung des Beteiligungsverhältnisses § 197 Anzuwendende Gründungsvorschriften § 198 Anmeldung des Formwechsels § 199 Anlagen der Anmeldung § 200 Firma oder Name des Rechtsträgers § 201 Bekanntmachung des Formwechsels § 202 Wirkungen der Eintragung § 203 Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern § 204 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten § 205 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des formwechselnden Rechtsträgers § 206 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs § 207 Angebot der Barabfindung § 208 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung § 209 Annahme des Angebots § 210 Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß § 211 Anderweitige Veräußerung § 212 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung § 213 Unbekannte Aktionäre Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Formwechsel von Personengesellschaften Erster Unterabschnitt Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften § 214 Möglichkeit des Formwechsels § 215 Umwandlungsbericht § 216 Unterrichtung der Gesellschafter § 217 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 218 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 219 Rechtsstellung als Gründer § 220 Kapitalschutz § 221 Beitritt persönlich haftender Gesellschafter § 222 Anmeldung des Formwechsels § 223 Anlagen der Anmeldung § 224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung § 225 Prüfung des Abfindungsangebots Zweiter Unterabschnitt Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften § 225a Möglichkeit des Formwechsels § 225b Umwandlungsbericht und Unterrichtung der Partner § 225c Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Formwechsel von Kapitalgesellschaften Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften § 226 Möglichkeit des Formwechsels § 227 Nicht anzuwendende Vorschriften Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Personengesellschaft § 228 Möglichkeit des Formwechsels § 229 (aufgehoben) § 230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber § 231 Mitteilung des Abfindungsangebots § 232 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 233 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 234 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 235 Anmeldung des Formwechsels § 236 Wirkungen des Formwechsels § 237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform § 238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber § 239 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 240 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung § 242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien § 243 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 244 Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß; Gesellschaftsvertrag § 245 Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz § 246 Anmeldung des Formwechsels § 247 Wirkungen des Formwechsels § 248 Umtausch der Anteile § 249 Gläubigerschutz § 250 Nicht anzuwendende Vorschriften Vierter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft § 251 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 252 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 253 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 254 Anmeldung des Formwechsels § 255 Wirkungen des Formwechsels § 256 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder § 257 Gläubigerschutz Dritter Abschnitt Formwechsel eingetragener Genossenschaften § 258 Möglichkeit des Formwechsels § 259 Gutachten des Prüfungsverbandes § 260 Vorbereitung der Generalversammlung § 261 Durchführung der Generalversammlung § 262 Beschluß der Generalversammlung § 263 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 264 Kapitalschutz § 265 Anmeldung des Formwechsels § 266 Wirkungen des Formwechsels § 267 Benachrichtigung der Anteilsinhaber § 268 Aufforderung an die Aktionäre; Veräußerung von Aktien § 269 Hauptversammlungsbeschlüsse; genehmigtes Kapital § 270 Abfindungsangebot § 271 Fortdauer der Nachschußpflicht Vierter Abschnitt Formwechsel rechtsfähiger Vereine Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften § 272 Möglichkeit des Formwechsels Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft § 273 Möglichkeit des Formwechsels § 274 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung § 275 Beschluß der Mitgliederversammlung § 276 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 277 Kapitalschutz § 278 Anmeldung des Formwechsels § 279 (aufgehoben) § 280 Wirkungen des Formwechsels § 281 Benachrichtigung der Anteilsinhaber; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse § 282 Abfindungsangebot Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft § 283 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung § 284 Beschluß der Mitgliederversammlung § 285 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 286 Anmeldung des Formwechsels § 287 (aufgehoben) § 288 Wirkungen des Formwechsels § 289 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder § 290 Abfindungsangebot Fünfter Abschnitt Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit § 291 Möglichkeit des Formwechsels § 292 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung § 293 Beschluß der obersten Vertretung § 294 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 295 Kapitalschutz § 296 Anmeldung des Formwechsels § 297 (aufgehoben) § 298 Wirkungen des Formwechsels § 299 Benachrichtigung der Aktionäre; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse § 300 Abfindungsangebot Sechster Abschnitt Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts § 301 Möglichkeit des Formwechsels § 302 Anzuwendende Vorschriften § 303 Kapitalschutz; Zustimmungserfordernisse § 304 Wirksamwerden des Formwechsels §§ 305 bis 312 Sechstes Buch Strafvorschriften und Zwangsgelder § 313 Unrichtige Darstellung § 314 Verletzung der Berichtspflicht § 314a Falsche Angaben § 315 Verletzung der Geheimhaltungspflicht § 316 Zwangsgelder Siebentes Buch Übergangs- und Schlußvorschriften § 317 Umwandlung alter juristischer Personen § 318 Eingeleitete Umwandlungen; Umstellung auf den Euro § 319 Enthaftung bei Altverbindlichkeiten § 320 Aufhebung des Umwandlungsgesetzes 1969 | |
(Text alte Fassung) § 321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes | (Text neue Fassung) § 321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie, zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes und zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz |
§ 322 Gemeinsamer Betrieb § 323 Kündigungsrechtliche Stellung § 324 Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang § 325 Mitbestimmungsbeibehaltung | |
§ 11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer | |
(1) 1 Für die Auswahl und das Auskunftsrecht der Verschmelzungsprüfer gelten § 319 Abs. 1 bis 4, § 319a Abs. 1, § 319b Abs. 1, § 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. 2 Soweit Rechtsträger betroffen sind, für die keine Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses besteht, gilt Satz 1 entsprechend. 3 Dabei findet § 267 Abs. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs für die Umschreibung der Größenklassen entsprechende Anwendung. 4 Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern und gegenüber einem Konzernunternehmen sowie einem abhängigen und einem herrschenden Unternehmen. | (1) 1 Für die Auswahl und das Auskunftsrecht der Verschmelzungsprüfer gelten § 319 Abs. 1 bis 4, § 319b Abs. 1, § 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. 2 Soweit Rechtsträger betroffen sind, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs sind, gilt für die Auswahl der Verschmelzungsprüfer neben Satz 1 auch Artikel 5 Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (ABl. L 158 vom 27.5.2014, S. 77; L 170 vom 11.6.2014, S. 66) entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der in Artikel 5 Absatz 1 Unterabsatz 1 Buchstabe a und b der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Zeiträume der Zeitraum zwischen dem Beginn des Geschäftsjahres, welches dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem der Verschmelzungsvertrag geschlossen wurde, und dem Zeitpunkt, in dem der Verschmelzungsprüfer den Prüfungsbericht nach § 12 erstattet hat, tritt. 3 Soweit Rechtsträger betroffen sind, für die keine Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses besteht, gilt Satz 1 entsprechend. 4 Dabei findet § 267 Abs. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs für die Umschreibung der Größenklassen entsprechende Anwendung. 5 Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern und gegenüber einem Konzernunternehmen sowie einem abhängigen und einem herrschenden Unternehmen. |
(2) 1 Für die Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer, ihrer Gehilfen und der bei der Prüfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft gilt § 323 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. 2 Die Verantwortlichkeit besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern und deren Anteilsinhabern. | |
§ 321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes | § 321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie, zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes und zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz |
(1) Im Fall des § 15 Abs. 2 Satz 1 bleibt es für die Zeit vor dem 1. September 2009 bei dem bis dahin geltenden Zinssatz. (2) § 16 Abs. 3 Satz 3 Nr. 2 in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) ist nicht auf Freigabeverfahren und Beschwerdeverfahren anzuwenden, die vor dem 1. September 2009 anhängig waren. (3) § 62 Absatz 4 und 5, § 63 Absatz 2 Satz 5 bis 7, § 64 Absatz 1 sowie § 143 in der Fassung des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 11. Juli 2011 (BGBl. I S. 1338) sind erstmals auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Verschmelzungs- oder Spaltungsvertrag nach dem 14. Juli 2011 geschlossen worden ist. | |
(4) 1 § 11 in der ab 1. Juli 2021 geltenden Fassung ist erstmals auf die Prüfung von Verschmelzungen anzuwenden, deren Verschmelzungsvertrag nach dem 31. Dezember 2021 geschlossen wurde. 2 § 11 in der bis einschließlich 30. Juni 2021 geltenden Fassung ist letztmals auf die Prüfung von Verschmelzungen anzuwenden, deren Verschmelzungsvertrag vor dem 1. Januar 2022 geschlossen wurde. | |