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§ 319 - Aktiengesetz (AktG)

§ 319 Eingliederung



(1) 1Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland (Hauptgesellschaft) beschließen, wenn sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. 2Auf den Beschluß sind die Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung über Satzungsänderungen nicht anzuwenden.

(2) 1Der Beschluß über die Eingliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der zukünftigen Hauptgesellschaft zustimmt. 2Der Beschluß über die Zustimmung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. 3Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. 4Absatz 1 Satz 2 ist anzuwenden.

(3) 1Von der Einberufung der Hauptversammlung der zukünftigen Hauptgesellschaft an, die über die Zustimmung zur Eingliederung beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum dieser Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen

1.
der Entwurf des Eingliederungsbeschlusses;

2.
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre;

3.
ein ausführlicher schriftlicher Bericht des Vorstands der zukünftigen Hauptgesellschaft, in dem die Eingliederung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird (Eingliederungsbericht).

2Auf Verlangen ist jedem Aktionär der zukünftigen Hauptgesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. 3Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 2 entfallen, wenn die in Satz 1 bezeichneten Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der zukünftigen Hauptgesellschaft zugänglich sind. 4In der Hauptversammlung sind diese Unterlagen zugänglich zu machen. 5Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung auf Verlangen Auskunft auch über alle im Zusammenhang mit der Eingliederung wesentlichen Angelegenheiten der einzugliedernden Gesellschaft zu geben.

(4) 1Der Vorstand der einzugliedernden Gesellschaft hat die Eingliederung und die Firma der Hauptgesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 2Der Anmeldung sind die Niederschriften der Hauptversammlungsbeschlüsse und ihre Anlagen in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

(5) 1Bei der Anmeldung nach Absatz 4 hat der Vorstand zu erklären, daß eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist; hierüber hat der Vorstand dem Registergericht auch nach der Anmeldung Mitteilung zu machen. 2Liegt die Erklärung nicht vor, so darf die Eingliederung nicht eingetragen werden, es sei denn, daß die klageberechtigten Aktionäre durch notariell beurkundete Verzichtserklärung auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses verzichten.

(6) 1Der Erklärung nach Absatz 5 Satz 1 steht es gleich, wenn nach Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses das Gericht auf Antrag der Gesellschaft, gegen deren Hauptversammlungsbeschluß sich die Klage richtet, durch Beschluß festgestellt hat, daß die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht. 2Auf das Verfahren sind § 247, die §§ 82, 83 Abs. 1 und § 84 der Zivilprozessordnung sowie die im ersten Rechtszug für das Verfahren vor den Landgerichten geltenden Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden, soweit nichts Abweichendes bestimmt ist. 3Ein Beschluss nach Satz 1 ergeht, wenn

1.
die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist,

2.
der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens 1.000 Euro hält oder

3.
das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor.

4Der Beschluß kann in dringenden Fällen ohne mündliche Verhandlung ergehen. 5Der Beschluss soll spätestens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begründen. 6Die vorgebrachten Tatsachen, aufgrund derer der Beschluß nach Satz 3 ergehen kann, sind glaubhaft zu machen. 7Über den Antrag entscheidet ein Senat des Oberlandesgerichts, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. 8Eine Übertragung auf den Einzelrichter ist ausgeschlossen; einer Güteverhandlung bedarf es nicht. 9Der Beschluss ist unanfechtbar. 10Erweist sich die Klage als begründet, so ist die Gesellschaft, die den Beschluß erwirkt hat, verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschluß beruhenden Eintragung der Eingliederung entstanden ist. 11Nach der Eintragung lassen Mängel des Beschlusses seine Durchführung unberührt; die Beseitigung dieser Wirkung der Eintragung kann auch nicht als Schadenersatz verlangt werden.

(7) Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wird die Gesellschaft in die Hauptgesellschaft eingegliedert.





 

Frühere Fassungen von § 319 AktG

Die nachfolgende Aufstellung zeigt alle Änderungen dieser Vorschrift. Über die Links aktuell und vorher können Sie jeweils alte Fassung (a.F.) und neue Fassung (n.F.) vergleichen. Beim Änderungsgesetz finden Sie dessen Volltext sowie die Begründung des Gesetzgebers.

vergleichen mitmWv (verkündet)neue Fassung durch
aktuell vorher 01.09.2009Artikel 1 Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
vom 30.07.2009 BGBl. I S. 2479
aktuell vorher 25.04.2007Artikel 3 Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
vom 19.04.2007 BGBl. I S. 542
aktuellvor 25.04.2007früheste archivierte Fassung

Bitte beachten Sie, dass rückwirkende Änderungen - soweit vorhanden - nach dem Verkündungsdatum des Änderungstitels (Datum in Klammern) und nicht nach dem Datum des Inkrafttretens in diese Liste einsortiert sind.



 

Zitierungen von § 319 AktG

Sie sehen die Vorschriften, die auf § 319 AktG verweisen. Die Liste ist unterteilt nach Zitaten in AktG selbst, Ermächtigungsgrundlagen, anderen geltenden Titeln, Änderungsvorschriften und in aufgehobenen Titeln.
 
interne Verweise

§ 18 AktG Konzern und Konzernunternehmen
... Beherrschungsvertrag (§ 291) besteht oder von denen das eine in das andere eingegliedert ist ( § 319 ), sind als unter einheitlicher Leitung zusammengefaßt anzusehen. Von einem ...
§ 117 AktG Schadenersatzpflicht
... eines Beherrschungsvertrags oder 2. der Leitungsmacht einer Hauptgesellschaft (§ 319 ), in die die Gesellschaft eingegliedert ist, zu der schädigenden Handlung bestimmt ...
§ 320 AktG Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß (vom 01.09.2009)
... sind vom Grundkapital abzusetzen. Für die Eingliederung gelten außer § 319 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 bis 7 die Absätze 2 bis 4. (2) Die Bekanntmachung der Eingliederung als ... §§ 293c bis 293e sind sinngemäß anzuwenden. (4) Die in § 319 Abs. 3 Satz 1 bezeichneten Unterlagen sowie der Prüfungsbericht nach Absatz 3 sind jeweils von der ... sowie auf die Folgen für die Beteiligungen der Aktionäre ist hinzuweisen. § 319 Abs. 3 Satz 2 bis 5 gilt sinngemäß für die Aktionäre beider ...
§ 327e AktG Eintragung des Übertragungsbeschlusses
... in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. (2) § 319 Abs. 5 und 6 gilt sinngemäß. (3) Mit der Eintragung des ...
§ 407 AktG Zwangsgelder (vom 01.09.2009)
... 181 Abs. 1, §§ 184, 188, 195, 210, 223, 237 Abs. 4, §§ 274, 294 Abs. 1, § 319 Abs. 3 werden durch Festsetzung von Zwangsgeld nicht ...
 
Zitat in folgenden Normen

Einführungsgesetz zum Aktiengesetz
G. v. 06.09.1965 BGBl. I S. 1185; zuletzt geändert durch Artikel 9 G. v. 11.04.2017 BGBl. I S. 802
§ 20 EGAktG Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (vom 01.09.2009)
... Fassung bleibt für diese Frist anwendbar. (4) § 246a Abs. 2 Nr. 2 und § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie sind nicht auf ... für die Zeit vor dem 1. September 2009 bei dem bis dahin geltenden Zinssatz. (6) § 319 Abs. 6 Satz 11 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie ist nicht anzuwenden, ...

Rechtsanwaltsvergütungsgesetz (RVG)
Artikel 3 G. v. 05.05.2004 BGBl. I S. 718, 788; zuletzt geändert durch Artikel 6 G. v. 19.06.2019 BGBl. I S. 840
Anlage 1 RVG (zu § 2 Abs. 2) Vergütungsverzeichnis (vom 28.06.2019)
... für Verfahren nach § 148 Abs. 1 und 2, §§ 246a, 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes , auch i. V. m. § 327e Abs. 2 des Aktiengesetzes, oder nach § 16 Abs. 3 UmwG 0,75 ...

Rückbaurückstellungs-Transparenzverordnung
V. v. 09.07.2018 BGBl. I S. 1090
§ 6 RückbauTraV Darstellung des Haftungskreises durch den Betreiber
... § 1 Absatz 1 des Umwandlungsgesetzes hervorgegangen oder ist eine haftende Gesellschaft nach § 319 Absatz 1 des Aktiengesetzes in eine Gesellschaft eingegliedert worden, so sind die Angaben zu der haftenden Gesellschaft um ...

SE-Ausführungsgesetz (SEAG)
Artikel 1 G. v. 22.12.2004 BGBl. I S. 3675; zuletzt geändert durch Artikel 7 G. v. 10.05.2016 BGBl. I S. 1142
§ 49 SEAG Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen
... Direktoren. (2) Für die Anwendung der Vorschriften der §§ 319 bis 327 des Aktiengesetzes treten an die Stelle des Vorstands der eingegliederten Gesellschaft die ...
 
Zitate in Änderungsvorschriften

Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
G. v. 30.07.2009 BGBl. I S. 2479
Artikel 1 ARUG Änderung des Aktiengesetzes
... Hundert" durch die Wörter „5 Prozentpunkten" ersetzt. 45. § 319 wird wie folgt geändert: a) Absatz 3 wird wie folgt geändert:  ...
Artikel 2 ARUG Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
... Fassung bleibt für diese Frist anwendbar. (4) § 246a Abs. 2 Nr. 2 und § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der ... die Zeit vor dem 1. September 2009 bei dem bis dahin geltenden Zinssatz. (6) § 319 Abs. 6 Satz 11 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der ...
Artikel 12 ARUG Änderung des Gerichtskostengesetzes
...  1640 Verfahren nach § 148 Abs. 1 und 2, den §§ 246a, 319 Abs. 6 AktG, auch i. V. m. § 327e Abs. 2 AktG oder § 16 Abs. 3 UmwG  ...

Gesetz zur Umsetzung der Dienstleistungsrichtlinie in der Justiz und zur Änderung weiterer Vorschriften
G. v. 22.12.2010 BGBl. I S. 2248, 2011 BGBl. I S. 223
Artikel 12 DLRLJuUG Änderung des Gerichtskostengesetzes
... 1640 werden im Gebührentatbestand das Komma und die Wörter „den §§ 246a, 319 Abs. 6 AktG, auch i. V. m. § 327e Abs. 2 AktG oder § 16 Abs. 3 UmwG" gestrichen. ...

Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
G. v. 19.04.2007 BGBl. I S. 542
Artikel 3 2. UmwGÄndG Änderung des Aktiengesetzes
...  „Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen." 5. § 319 Abs. 6 wird wie folgt geändert: a) Nach Satz 3 wird folgender Satz ...