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Gesetz zur Beschleunigung und Vereinfachung des Erwerbs von Anteilen an sowie Risikopositionen von Unternehmen des Finanzsektors durch den Fonds „Finanzmarktstabilisierungsfonds - FMS" und der Realwirtschaft durch den Fonds „Wirtschaftsstabilisierungsfonds - WSF" (Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz - WStBG)

Artikel 2 G. v. 17.10.2008 BGBl. I S. 1982, 1986 (Nr. 46); zuletzt geändert durch Artikel 3 G. v. 10.07.2020 BGBl. I S. 1633
Geltung ab 18.10.2008; FNA: 660-4 Bundesbürgschaften
14 frühere Fassungen | Drucksachen / Entwurf / Begründung | wird in 33 Vorschriften zitiert

§ 5 Ausgestaltung der Aktien



(1) 1Wenn der Vorstand bei der Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 AktG vom genehmigtem Kapital Gebrauch macht, entscheidet er mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. 2In diesem Fall hat er der nächsten ordentlichen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Kapitalerhöhung und Ausgabe neuer Aktien vorzulegen, in dem insbesondere der Umfang der Kapitalerhöhung sowie der Ausgabebetrag sowie gegebenenfalls ein Gewinnvorzug und Liquidationsvorrang der Aktien rechtlich und wirtschaftlich erläutert werden.

(2) Ansonsten entscheidet hierüber die Hauptversammlung auf der Grundlage eines Vorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat.

(3) 1Die neuen Aktien können insbesondere mit einem Gewinnvorzug und bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens mit einem Vorrang ausgestattet werden. 2In der Satzung des Unternehmens kann vereinbart werden, dass, wenn der Vorzug nicht oder nicht vollständig gezahlt wird oder gezahlt werden kann, dieser nachzuzahlen ist. 3Für diesen Nachzahlungsanspruch gilt § 140 Absatz 3 des Aktiengesetzes entsprechend. 4Der Vorstand kann auch Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgeben, bei denen der Vorzug nicht nachzahlbar ist.

(4) 1Ein Ausgabebetrag, der dem Börsenkurs entspricht, ist in jedem Falle angemessen, es sei denn, er liegt unter dem Nennwert oder im Fall von Stückaktien unter dem rechnerischen Wert. 2Unbeschadet dessen kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entscheiden, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien unterschreitet. 3Entgegenstehende Regelungen in der Satzung oder in vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangenen Beschlüssen sind unbeachtlich. 4§ 9 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.

(5) Eine Vorauszahlung der Einlage durch den Fonds befreit diesen von seiner Einlagepflicht.

(6) 1Soweit die an den Fonds ausgegebenen Aktien mit einem Gewinnvorzug oder einem Vorrang bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens ausgestattet sind, verlieren sie diesen bei der Übertragung an einen Dritten. 2Der Fonds kann bestimmen, dass die an ihn ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Übertragung an einen Dritten in stimmberechtigte Stammaktien umgewandelt werden.




§ 6 Hauptversammlung



(1) Für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Europäische Gesellschaften (SE) und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit gilt für die Durchführung von Hauptversammlungen § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Genossenschafts- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie *).

(2) Für Mitgliederbeschlüsse bei Genossenschaften gilt § 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Genossenschafts- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie *).


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*)
Anm. d. Red.: Das Gesetz heißt "Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie".




§ 7 Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Kapitalherabsetzung



(1) 1Wird im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 oder § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes eine Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen einberufen, gilt § 16 Absatz 4 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes entsprechend, mit der Maßgabe, dass Satzungsbeschränkungen für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten nicht gelten. 2Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn die Kapitalerhöhung nicht nur von dem Fonds, sondern auch oder ausschließlich von den Aktionären oder Dritten gezeichnet werden kann oder die Tagesordnung der Hauptversammlung neben der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung noch andere Gegenstände enthält.

(2) 1Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 oder § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes bedarf der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 2Abweichende Satzungsbestimmungen sind unbeachtlich.

(3) 1Wird das Bezugsrecht ganz oder teilweise im Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 oder § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes ausgeschlossen, bedarf der Beschluss einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen oder des vertretenen Grundkapitals umfasst. 2Die einfache Mehrheit reicht, wenn die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. 3Absatz 2 Satz 2 gilt entsprechend. 4Der Ausschluss des Bezugsrechts zur Zulassung des Fonds zur Übernahme der Aktien ist in jedem Fall zulässig und angemessen.

(3a) 1Die Hauptversammlung kann beschließen, dass der Fonds die neuen Aktien zu einem geringeren Preis als dem Ausgabebetrag beziehen kann, sofern sie den Aktionären zuvor nach § 186 des Aktiengesetzes zum Ausgabebetrag angeboten wurden. 2Absatz 3 gilt entsprechend. 3Der Umstand, dass der Fonds die Aktien zu einem geringeren Preis als den Ausgabebetrag beziehen kann, ist kein Schaden.

(4) 1Eine vorherige Leistung durch den Fonds in das Vermögen der Gesellschaft kann der Einlagepflicht zugeordnet werden und befreit den Fonds von seiner Einlagepflicht. 2§ 194 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend, sofern die Ausgabe neuer Aktien gegen Hingabe von Einlagen aus von dem Fonds oder von Dritten nach § 10 Absatz 1 eingegangenen stillen Gesellschaften erfolgt.

(5) Die Bestimmungen des § 5 Absatz 1 Satz 2 und 3, Absatz 3 Satz 1 und Absatz 5 gelten sinngemäß; an die Stelle des Vorstandes in § 5 Absatz 1 Satz 2 und 3 tritt die Hauptversammlung.

(6) 1Eine Herabsetzung des Grundkapitals im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 oder § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes kann mit einer Mehrheit nach Absatz 3 Satz 1 oder 2 beschlossen werden. 2Absatz 2 Satz 2 gilt entsprechend. 3Auf die Einberufung zur Hauptversammlung ist Absatz 1 entsprechend anzuwenden. 4Das Recht, gemäß § 225 des Aktiengesetzes Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, wenn der Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung durch eine Kapitalerhöhung mindestens wieder erreicht wird, die zugleich mit der Kapitalherabsetzung beschlossen ist. 5Gleiches gilt für den Fall, dass keine Kapitalerhöhung beschlossen wird, aber in dem Beschluss über die Kapitalherabsetzung festgelegt wird, dass der Unterschiedsbetrag des Grundkapitals vor der Kapitalherabsetzung abzüglich des Grundkapitals nach der Kapitalherabsetzung in die Kapitalrücklage einzustellen ist. 6§ 228 Absatz 2 des Aktiengesetzes gilt unbeschadet des § 7c entsprechend. 7Im Fall des Satzes 5 dürfen Beträge, die aus der Auflösung der Kapitalrücklage und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, nicht zu Zahlungen an die Aktionäre und nicht dazu verwandt werden, die Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen zu befreien.

(7) 1Aktionäre, die eine für den Fortbestand der Gesellschaft erforderliche Rekapitalisierungsmaßnahme, insbesondere durch ihre Stimmrechtsausübung oder die Einlegung unbegründeter Rechtsmittel, verzögern oder vereiteln, um dadurch ungerechtfertigte Vorteile für sich zu erlangen, sind der Gesellschaft gesamtschuldnerisch zum Schadenersatz verpflichtet. 2Ein Aktionär kann nicht geltend machen, dass seine Stimmrechtsausübung für das Beschlussergebnis deshalb nicht ursächlich war, weil auch andere Aktionäre ihr Stimmrecht in gleicher Weise ausgeübt haben.




§ 7a Bedingtes Kapital



(1) 1Eine bedingte Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 oder § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes kann auch zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Fonds als stillen Gesellschafter beschlossen werden. 2Der Beschluss bedarf einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 3§ 192 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes gilt nicht; eine Anrechnung auf sonstige bedingte Kapitalien erfolgt nicht. 4§ 194 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. 5Dies gilt auch für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch ein Unternehmen gegen Einbringung von Vermögenseinlagen aus stillen Beteiligungen nach § 10. 6Es genügt, wenn in dem Beschluss oder dem damit verbundenen Beschluss nach § 10 Absatz 2 der Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrages oder des Mindestausgabebetrages bestimmt werden. 7Im Übrigen ist § 7 Absatz 1 und 2 Satz 2 entsprechend anzuwenden.

(2) § 5 gilt entsprechend.

(3) Für bedingtes Kapital nach Absatz 1 gilt § 218 des Aktiengesetzes entsprechend.




§ 7b Schaffung eines genehmigten Kapitals durch die Hauptversammlung



(1) 1Der Beschluss der Hauptversammlung, mit dem der Vorstand ermächtigt wird, im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 oder § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (§ 202 Absatz 2 des Aktiengesetzes), bedarf einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 2Abweichende Satzungsbestimmungen sind unbeachtlich. 3§ 202 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes gilt nicht; eine Anrechnung auf sonstige genehmigte Kapitalien erfolgt nicht. 4Im Übrigen ist § 7 Absatz 1 und 2 Satz 2 sowie Absatz 4 Satz 2 entsprechend anzuwenden.

(2) Wird das Bezugsrecht ganz oder teilweise im Ermächtigungsbeschluss ausgeschlossen oder wird hierin vorgesehen, dass der Vorstand über den Ausschluss des Bezugsrechts entscheidet, gilt § 7 Absatz 3 entsprechend.

(3) Für die Ausgabe der neuen Aktien gilt § 5 entsprechend.




§ 7c Eintragung von Hauptversammlungsbeschlüssen



1Ein Beschluss der Hauptversammlung nach den §§ 7, 7a und 7b ist unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden und beim Bundesanzeiger einzureichen. 2Er wird mit Veröffentlichung des zur Eintragung in das Handelsregister angemeldeten Beschlusses auf der Internetseite der Gesellschaft, spätestens aber mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger wirksam, auch Dritten gegenüber. 3Die Eintragung ins Handelsregister ist nicht Voraussetzung für die Wirksamkeit des Beschlusses und der entsprechenden Kapitalmaßnahmen. 4Der Beschluss, und sofern erforderlich die Durchführung der entsprechenden Kapitalmaßnahme sind, sofern sie nicht offensichtlich nichtig sind, unverzüglich in das Handelsregister einzutragen. 5§ 246a Absatz 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend mit der Maßgabe, dass das Überwiegen des Vollzugsinteresses im Sinne von § 246a Absatz 2 Nummer 3 des Aktiengesetzes vermutet wird. 6Dasselbe gilt für die Beschlussfassungen von Vorstand und Aufsichtsrat auf Grund einer Ermächtigung nach § 5 Absatz 1 und § 7b.




§ 7d Ausschluss der aktienrechtlichen Vorschriften über verbundene Unternehmen



1Die Vorschriften des Aktiengesetzes über herrschende Unternehmen sind auf den Fonds, den Bund und die von ihnen errichteten Körperschaften, Anstalten und Sondervermögen sowie die ihnen nahestehenden Personen oder sonstige von ihnen mittelbar oder unmittelbar abhängigen Unternehmen nicht anzuwenden. 2Bei Beteiligungen an Unternehmen der Realwirtschaft im Sinne von § 1 Nummer 5 gilt dies nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021. 3Die Vorschriften über die Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat eines vom Fonds beherrschten Unternehmens bleiben von dieser Bestimmung unberührt.




§ 7e Kapitalmaßnahmen durch Dritte im Zusammenhang mit einer Stabilisierungsmaßnahme



1Die §§ 7 bis 7d gelten entsprechend für Kapitalmaßnahmen, insbesondere die Ausgabe neuer Aktien gegen Hingabe von Einlagen aus von dem Fonds eingegangenen stillen Gesellschaften oder zur Beschaffung von Mitteln zum Zweck der Rückgewähr solcher Einlagen, im Zusammenhang mit einer Stabilisierungsmaßnahme nach den §§ 6 bis 8, 21, 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes, wenn die neuen Aktien aus der Kapitalmaßnahme auch oder ausschließlich durch Dritte gezeichnet werden. 2Dies gilt insbesondere, wenn durch die Kapitalmaßnahmen die Voraussetzung für eine Maßnahme nach § 6 oder § 21 des Stabilisierungsfondsgesetzes geschaffen werden soll.




§ 7f Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen



(1) Ein Zusammenhang mit der Stabilisierung, einer Rekapitalisierung oder einer anderen Stabilisierungsmaßnahme im Sinne der §§ 7 bis 7b und 7e besteht auch dann, wenn Beschlüsse der Hauptversammlung des Unternehmens, insbesondere über Kapitalmaßnahmen oder die Ermächtigung des Vorstands zu deren Vornahme, dem Zweck dienen,

1.
1eine von dem Fonds im Zuge einer solchen Maßnahme bereits erworbene Beteiligung an dem Unternehmen ganz oder teilweise zu übertragen oder zu veräußern oder zu erhöhen. 2Für die Erhöhung der Beteiligung gilt dies nur solange, wie nach dem Stabilisierungsfondsgesetz durch den Fonds Stabilisierungsmaßnahmen gewährt werden dürfen,

2.
die Bedingungen der Beteiligung des Fonds zu ändern,

3.
die Beteiligung des Fonds oder von Dritten nach § 10 Absatz 1 als Einlage in das Unternehmen einzubringen, insbesondere gegen Ausgabe von Aktien oder Wandelschuldverschreibungen,

4.
die Beteiligung des Fonds in vergleichbarer Weise umzustrukturieren, insbesondere aufzuteilen oder als Wertpapier auszugestalten,

5.
dem Fonds erstmalig oder zusätzliche Umtausch- und Bezugsrechte einzuräumen und bedingtes Kapital für die Erfüllung der dadurch entstehenden Ansprüche zu schaffen oder

6.
Kapitalerhöhungen gegen Einlagen für die Einhaltung von Eigenmittelanforderungen bei Unternehmen des Finanzsektors nach § 2 des Stabilisierungsfondsgesetzes oder für die Einhaltung der finanziellen Bedingungen eines Luftfahrtunternehmens der Gemeinschaft gemäß Artikel 5 der Verordnung (EG) Nr. 1008/2008 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. September 2008 über gemeinsame Vorschriften für die Durchführung von Luftverkehrsdiensten in der Gemeinschaft (ABl. L 293 vom 31.10.2018, S. 3) durchzuführen.

(2) Dasselbe gilt, wenn der Beschluss der Hauptversammlung eine Vereinbarung mit dem Fonds oder eine Erklärung der Geschäftsführung des Unternehmens vorsieht, die aus einer Kapitalmaßnahme dem Unternehmen zufließenden Mittel überwiegend für eine Rückzahlung von dem Unternehmen durch den Fonds zur Verfügung gestelltem Kapital zu verwenden.




§ 8 Genussrechte und nachrangige Schuldverschreibungen



(1) 1Der Vorstand eines als Aktiengesellschaft verfassten Unternehmens ist bis zum 31. Dezember 2021 ermächtigt, Genussrechte und Schuldverschreibungen mit einem qualifizierten Nachrang an den Fonds auszugeben. 2Der Vorstand kann von der Ermächtigung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch machen.

(2) Die Ausgabe der Genussrechte und Schuldverschreibungen bedarf nicht der Zustimmung der Hauptversammlung, es sei denn, die Genussrechte oder Schuldverschreibungen sehen das Recht zur Wandlung in Aktien vor.

(3) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, es sei denn, die Genussrechte oder Schuldverschreibungen sehen das Recht zur Wandlung in Aktien vor.

(4) Die Absätze 1 bis 3 gelten entsprechend, wenn ein Unternehmen Schuldverschreibungen ausgibt, für die der Finanzmarktstabilisierungsfonds nach § 6 Absatz 1 des Stabilisierungsfondsgesetzes oder der Wirtschaftsstabilisierungsfonds nach § 21 Absatz 1 des Stabilisierungsfondsgesetzes eine Garantie übernimmt.