Artikel 2 - Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (VirHVEG k.a.Abk.)

G. v. 20.07.2022 BGBl. I S. 1166 (Nr. 27); Geltung ab 27.07.2022, abweichend siehe Artikel 14

Artikel 2 Änderung des Aktiengesetzes

Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), das zuletzt durch Artikel 61 des Gesetzes vom 10. August 2021 (BGBl. I S. 3436) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1. § 67f wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 werden nach den Wörtern „Absatz 2 Satz 2" die Wörter „und § 118a Absatz 1 Satz 4" eingefügt.

bb) In Satz 3 werden nach den Wörtern „Absatz 2 Satz 2" ein Komma und die Wörter „§ 118a Absatz 1 Satz 4" eingefügt.

b) In den Absätzen 2 und 3 Satz 1 Nummer 2 werden jeweils nach den Wörtern „Absatz 2 Satz 2" ein Komma und die Wörter „§ 118a Absatz 1 Satz 4" eingefügt.

2. In § 71 Absatz 1 Nummer 4 werden nach dem Wort „Kreditinstitut" die Wörter „oder Wertpapierinstitut" eingefügt.

3. In § 111a Absatz 3 Nummer 5 werden nach dem Wort „Kreditinstituten" die Wörter „oder Wertpapierinstituten" eingefügt.

4. Nach § 118 wird folgender § 118a eingefügt:

„§ 118a Virtuelle Hauptversammlung

(1) Die Satzung kann vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die folgenden Voraussetzungen einzuhalten:

1. die gesamte Versammlung wird mit Bild und Ton übertragen,

2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege elektronischer Kommunikation, namentlich über elektronische Teilnahme oder elektronische Briefwahl, sowie über Vollmachtserteilung möglich,

3. den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung zu stellen,

4. den Aktionären wird ein Auskunftsrecht nach § 131 im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt,

5. den Aktionären wird, sofern der Vorstand von der Möglichkeit des § 131 Absatz 1a Satz 1 Gebrauch macht, der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt bis spätestens sieben Tage vor der Versammlung zugänglich gemacht,

6. den Aktionären wird das Recht eingeräumt, Stellungnahmen nach § 130a Absatz 1 bis 4 im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen,

7. den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation nach § 130a Absatz 5 und 6 eingeräumt,

8. den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt.

Für die Fristberechnung nach Satz 2 Nummer 5 gilt § 121 Absatz 7; bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 118 Absatz 1 Satz 3 und 4 sowie § 67a Absatz 2 Satz 1 und Absatz 3 gelten entsprechend.

(2) Die Mitglieder des Vorstands sollen am Ort der Hauptversammlung teilnehmen. Gleiches gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrats, sofern deren Teilnahme nicht nach § 118 Absatz 3 Satz 2 im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Der Versammlungsleiter und in den Fällen des § 176 Absatz 2 Satz 1 und 2 der Abschlussprüfer haben am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Ein von der Gesellschaft nach § 134 Absatz 3 Satz 5 benannter Stimmrechtsvertreter kann am Ort der Hauptversammlung teilnehmen.

(3) Eine Bestimmung in der Satzung nach Absatz 1 Satz 1, die die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorsieht, muss befristet werden. Die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen darf in einer solchen Bestimmung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Gesellschaft vorgesehen werden.

(4) Eine Ermächtigung des Vorstands durch die Satzung nach Absatz 1 Satz 1, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen, muss befristet werden. Sie kann für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Gesellschaft erteilt werden.

(5) Werden nach Absatz 1 Satz 1 getroffene Bestimmungen oder Ermächtigungen durch Satzungsänderung geschaffen,

1. darf die Bestimmung die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen bis zu einem Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung vorsehen und

2. kann die Ermächtigung des Vorstands für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

(6) Bestimmt dieses oder ein anderes Gesetz, dass Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich zu machen sind, so sind die Unterlagen den der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären während des Zeitraums der Versammlung über die Internetseite der Gesellschaft oder eine über diese zugängliche Internetseite eines Dritten zugänglich zu machen."

5. § 121 wird wie folgt geändert:

a) Nach Absatz 4a wird folgender Absatz 4b eingefügt:

„(4b) Im Fall der virtuellen Hauptversammlung muss die Einberufung auch angeben, wie sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten elektronisch zur Versammlung zuschalten können. Zusätzlich ist in der Einberufung darauf hinzuweisen, dass eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Bei börsennotierten Gesellschaften ist im Fall der virtuellen Hauptversammlung abweichend von Absatz 3 Satz 3 Nummer 2 Buchstabe b das Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation anzugeben. Zudem ist bei diesen Gesellschaften zusätzlich auf § 126 Absatz 4 und, falls der Vorstand von der Möglichkeit des § 131 Absatz 1a Satz 1 Gebrauch macht, auf § 131 Absatz 1a bis 1f hinzuweisen sowie darauf, dass der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 5 zugänglich gemacht wird."

b) Dem Absatz 5 wird folgender Satz angefügt:

„Im Fall der virtuellen Hauptversammlung finden die Sätze 1 und 2 keine Anwendung."

6. Dem § 126 wird folgender Absatz 4 angefügt:

„(4) Im Fall der virtuellen Hauptversammlung gelten Anträge, die nach den Absätzen 1 bis 3 zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft hat zu ermöglichen, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und, sofern eine Anmeldung erforderlich ist, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden."

7. § 129 wird wie folgt geändert:

a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

„Im Fall der virtuellen Hauptversammlung sind die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten oder vertretenen Aktionäre und die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Vertreter von Aktionären in das Verzeichnis nach Satz 2 aufzunehmen."

b) In Absatz 4 Satz 1 werden nach dem Wort „Teilnehmern" ein Komma und die Wörter „im Fall der virtuellen Hauptversammlung allen elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären und Vertretern von Aktionären" eingefügt.

8. Nach § 130 Absatz 1 wird folgender Absatz 1a eingefügt:

„(1a) Der Notar hat seine Wahrnehmungen über den Gang der Hauptversammlung unter Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung zu machen."

9. Nach § 130 wird folgender § 130a eingefügt:

„§ 130a Stellungnahme- und Rederecht bei virtuellen Hauptversammlungen

(1) Im Fall der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation unter Verwendung der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse einzureichen. Das Recht kann auf ordnungsgemäß zu der Versammlung angemeldete Aktionäre beschränkt werden. Der Umfang der Stellungnahmen kann in der Einberufung angemessen beschränkt werden.

(2) Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung einzureichen.

(3) Die eingereichten Stellungnahmen sind allen Aktionären bis spätestens vier Tage vor der Versammlung zugänglich zu machen. Das Zugänglichmachen kann auf ordnungsgemäß zu der Versammlung angemeldete Aktionäre beschränkt werden. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen; im Fall des Satzes 2 kann das Zugänglichmachen auch über die Internetseite eines Dritten erfolgen. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 gilt entsprechend.

(4) Für die Berechnung der in den Absätzen 2 und 3 Satz 1 genannten Fristen gilt § 121 Absatz 7.

(5) Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ist in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation zu gewähren. Für die Redebeiträge ist die von der Gesellschaft angebotene Form der Videokommunikation zu verwenden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3, das Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1, Nachfragen nach § 131 Absatz 1d sowie weitere Fragen nach § 131 Absatz 1e dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. § 131 Absatz 2 Satz 2 gilt entsprechend.

(6) Die Gesellschaft kann sich in der Einberufung vorbehalten, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist."

10. § 131 wird wie folgt geändert:

a) Nach Absatz 1 werden die folgenden Absätze 1a bis 1f eingefügt:

„(1a) Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ist Absatz 1 Satz 1 mit der Maßgabe anzuwenden, dass der Vorstand vorgeben kann, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens drei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Für die Berechnung der Frist gilt § 121 Absatz 7. Nicht fristgerecht eingereichte Fragen müssen nicht berücksichtigt werden.

(1b) Der Umfang der Einreichung von Fragen kann in der Einberufung angemessen beschränkt werden. Das Recht zur Einreichung von Fragen kann auf ordnungsgemäß zu der Versammlung angemeldete Aktionäre beschränkt werden.

(1c) Die Gesellschaft hat ordnungsgemäß eingereichte Fragen vor der Versammlung allen Aktionären zugänglich zu machen und bis spätestens einen Tag vor der Versammlung zu beantworten; für die Berechnung der Frist gilt § 121 Absatz 7. Bei börsennotierten Gesellschaften haben das Zugänglichmachen der Fragen und deren Beantwortung über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 gilt für das Zugänglichmachen der Fragen entsprechend. Sind die Antworten einen Tag vor Beginn und in der Versammlung durchgängig zugänglich, darf der Vorstand in der Versammlung die Auskunft zu diesen Fragen verweigern.

(1d) Jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär ist in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht zu allen vor und in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands einzuräumen. Absatz 2 Satz 2 gilt auch für das Nachfragerecht.

(1e) Zudem ist jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation das Recht einzuräumen, Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach Ablauf der Frist nach Absatz 1a Satz 1 ergeben haben. Absatz 2 Satz 2 gilt auch für dieses Fragerecht.

(1f) Der Versammlungsleiter kann festlegen, dass das Auskunftsrecht nach Absatz 1, das Nachfragerecht nach Absatz 1d und das Fragerecht nach Absatz 1e in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen."

b) Absatz 4 wird wie folgt geändert:

aa) Nach Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:

„Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ist zu gewährleisten, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach Satz 1 im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln kann."

bb) In dem neuen Satz 4 werden die Wörter „Sätze 1 und 2" durch die Wörter „Die Sätze 1 bis 3" ersetzt.

c) Dem Absatz 5 wird folgender Satz angefügt:

„Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ist zu gewährleisten, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach Satz 1 im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln kann."

11. Nach § 132 Absatz 2 Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:

„Im Fall der virtuellen Hauptversammlung sind folgende elektronisch zugeschaltete Aktionäre antragsberechtigt:

1. jeder Aktionär, dem die verlangte Auskunft nicht gegeben worden ist,

2. jeder Aktionär, der Widerspruch im Wege elektronischer Kommunikation erklärt hat, wenn über den Gegenstand der Tagesordnung, auf den sich die Auskunft bezog, Beschluss gefasst worden ist."

12. In § 176 Absatz 1 Satz 4 werden nach dem Wort „Kreditinstitute" die Wörter „oder Wertpapierinstitute" eingefügt.

13. § 186 Absatz 5 wird wie folgt geändert:

a) In Satz 1 werden nach dem Wort „Kreditinstitut" ein Komma und die Wörter „einem Wertpapierinstitut" eingefügt.

b) In Satz 2 werden nach dem Wort „Kreditinstitut" ein Komma und das Wort „Wertpapierinstitut" eingefügt.

14. § 241 wird wie folgt geändert:

a) In Nummer 1 werden nach der Angabe „Abs. 4" die Wörter „und 4b Satz 1" eingefügt.

b) In Nummer 2 werden die Wörter „§ 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4" durch die Wörter „§ 130 Absatz 1 bis 2 Satz 1 und Absatz 4" ersetzt.

15. In § 242 Absatz 1 werden die Wörter „§ 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4" durch die Wörter „§ 130 Absatz 1 bis 2 Satz 1 und Absatz 4" ersetzt.

16. § 243 Absatz 3 wird wie folgt gefasst:

„(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden

1. auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 134 Absatz 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind,

2. auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2, 3, 4 in Verbindung mit § 131, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absatz 1 bis 4, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit § 130a Absatz 5 und 6 sowie nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind,

3. auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 und 5 sowie Absatz 6,

4. auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Absatz 2 Satz 2, von § 118a Absatz 1 Satz 4, § 121 Absatz 4a oder des § 124a,

5. auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.

Eine Anfechtung kann auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten aus Satz 1 Nummer 1 und 2 sowie Vorschriften aus Satz 1 Nummer 3 nur gestützt werden, wenn der Gesellschaft grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz vorzuwerfen ist; in der Satzung kann ein strengerer Verschuldensmaßstab bestimmt werden."

17. Dem § 245 wird folgender Satz angefügt:

„Im Fall der virtuellen Hauptversammlung gelten alle zu der Versammlung elektronisch zugeschalteten Aktionäre als erschienen im Sinne des Satzes 1 Nummer 1."

18. In § 246a Absatz 1 Satz 1 werden nach dem Wort „Hauptversammlungsbeschluss" die Wörter „zur Änderung der Satzung nach § 118a Absatz 1 Satz 1," eingefügt.

19. In § 251 Absatz 2 Satz 1 wird die Angabe „§ 245 Nr. 1, 2 und 4" durch die Wörter „§ 245 Satz 1 Nummer 1, 2 und 4 sowie Satz 2" ersetzt.