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Achter Abschnitt - Umwandlungsgesetz (UmwG)

Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 1 G. v. 19.12.2018 BGBl. I S. 2694
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
15 frühere Fassungen | Drucksachen / Entwurf / Begründung | wird in 160 Vorschriften zitiert

Zweites Buch Verschmelzung

Zweiter Teil Besondere Vorschriften

Achter Abschnitt Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit

Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Verschmelzung

§ 109 Verschmelzungsfähige Rechtsträger



1Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit können nur miteinander verschmolzen werden. 2Sie können ferner im Wege der Verschmelzung durch eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat (Versicherungs-Aktiengesellschaft), aufgenommen werden.


Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme

§ 110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags



Sind nur Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit an der Verschmelzung beteiligt, braucht der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf die Angaben nach § 5 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 und 7 nicht zu enthalten.


§ 111 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags



1Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist vor der Einberufung der obersten Vertretung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, zum Register einzureichen. 2Das Gericht hat in der Bekanntmachung nach § 10 des Handelsgesetzbuchs einen Hinweis darauf bekanntzumachen, daß der Vertrag oder sein Entwurf beim Handelsregister eingereicht worden ist.




§ 112 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung



(1) 1Von der Einberufung der Versammlung der obersten Vertretung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum des Vereins die in § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. 2Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß § 63 Absatz 2 Satz 1 bis 4 aufzustellen.

(2) 1In der Versammlung der obersten Vertretung sind die in § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen auszulegen. 2§ 64 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.

(3) 1Der Verschmelzungsbeschluß der obersten Vertretung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. 2Die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.




§ 113 Keine gerichtliche Nachprüfung



Sind nur Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit an der Verschmelzung beteiligt, findet eine gerichtliche Nachprüfung des Umtauschverhältnisses der Mitgliedschaften nicht statt.


Dritter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung

§ 114 Anzuwendende Vorschriften



Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Vorschriften des Zweiten Unterabschnitts entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.


§ 115 Bestellung der Vereinsorgane



1Die Vorstände der übertragenden Vereine haben den ersten Aufsichtsrat des neuen Rechtsträgers und den Abschlußprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen. 2Die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung. 3Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand.


§ 116 Beschlüsse der obersten Vertretungen



(1) 1Die Satzung des neuen Rechtsträgers und die Bestellung seiner Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zustimmung der übertragenden Vereine durch Verschmelzungsbeschlüsse. 2§ 76 Abs. 2 und § 112 Abs. 3 sind entsprechend anzuwenden.

(2) 1In der Bekanntmachung der Tagesordnung eines Vereins ist der wesentliche Inhalt des Verschmelzungsvertrags bekanntzumachen. 2In der Bekanntmachung haben der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Prüfern nur der Aufsichtsrat, Vorschläge zur Beschlußfassung zu machen. 3Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats über Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder der Mitglieder des Vereins.


§ 117 Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins



1Vor der Eintragung in das Register besteht ein neuer Verein als solcher nicht. 2Wer vor der Eintragung des Vereins in seinem Namen handelt, haftet persönlich; handeln mehrere, so haften sie als Gesamtschuldner.




Vierter Unterabschnitt Verschmelzung kleinerer Vereine

§ 118 Anzuwendende Vorschriften



1Auf die Verschmelzung kleinerer Vereine im Sinne des § 210 des Versicherungsaufsichtsgesetzes sind die Vorschriften des Zweiten und des Dritten Unterabschnitts entsprechend anzuwenden. 2Dabei treten bei kleineren Vereinen an die Stelle der Anmeldung zur Eintragung in das Register der Antrag an die Aufsichtsbehörde auf Genehmigung, an die Stelle der Eintragung in das Register und ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung im Bundesanzeiger nach § 119.




§ 119 Bekanntmachung der Verschmelzung



Sobald die Verschmelzung von allen beteiligten Aufsichtsbehörden genehmigt worden ist, macht die für den übernehmenden kleineren Verein zuständige Aufsichtsbehörde, bei einer Verschmelzung durch Neugründung eines kleineren Vereins die für den neuen Verein zuständige Aufsichtsbehörde die Verschmelzung und ihre Genehmigung im Bundesanzeiger bekannt.