Fünfter Abschnitt - Umwandlungsgesetz (UmwG)

Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 16 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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Fünftes Buch Formwechsel
Zweiter Teil Besondere Vorschriften
Fünfter Abschnitt Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit
§ 291 Möglichkeit des Formwechsels
§ 292 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung
§ 293 Beschluß der obersten Vertretung
§ 294 Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 295 Kapitalschutz
§ 296 Anmeldung des Formwechsels
§ 297 (aufgehoben)
§ 298 Wirkungen des Formwechsels
§ 299 Benachrichtigung der Aktionäre; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse
§ 300 Abfindungsangebot

Fünftes Buch Formwechsel

Zweiter Teil Besondere Vorschriften

Fünfter Abschnitt Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit

§ 291 Möglichkeit des Formwechsels


§ 291 hat 2 frühere Fassungen und wird in 1 Vorschrift zitiert

(1) Ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, der kein kleinerer Verein im Sinne des § 210 des Versicherungsaufsichtsgesetzes ist, kann auf Grund eines Formwechselbeschlusses nur die Rechtsform einer Aktiengesellschaft erlangen.

(2) Der Formwechsel ist nur möglich, wenn auf jedes Mitglied des Vereins, das an der Aktiengesellschaft beteiligt wird, mindestens eine volle Aktie entfällt.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 292 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung


§ 292 hat 1 frühere Fassung und wird in 1 Vorschrift zitiert

(1) Auf die Vorbereitung der Versammlung der obersten Vertretung, die den Formwechsel beschließen soll, sind die §§ 229 und 230 Abs. 2 Satz 1 und 2, § 231 Satz 1 und § 260 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.

(2) Auf die Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung, die den Formwechsel beschließen soll, ist § 239 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 entsprechend anzuwenden.


Text in der Fassung des Artikels 4 Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) G. v. 30. Juli 2009 BGBl. I S. 2479 m.W.v. 1. September 2009

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§ 293 Beschluß der obersten Vertretung


§ 293 hat 1 frühere Fassung und wird in 1 Vorschrift zitiert

1Der Formwechselbeschluss der obersten Vertretung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. 2Er bedarf einer Mehrheit von neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen, wenn spätestens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Versammlung der obersten Vertretung wenigstens hundert Mitglieder des Vereins durch eingeschriebenen Brief Widerspruch gegen den Formwechsel erhoben haben. 3Die Satzung kann größere Mehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 294 Inhalt des Formwechselbeschlusses


§ 294 hat 1 frühere Fassung und wird in 1 Vorschrift zitiert

(1) 1Auf den Formwechselbeschluss sind auch § 218 Abs. 1 und § 263 Abs. 3 Satz 2 und 3 entsprechend anzuwenden. 2In dem Formwechselbeschluss kann bestimmt werden, daß Mitglieder, die dem formwechselnden Verein weniger als drei Jahre vor der Beschlußfassung über den Formwechsel angehören, von der Beteiligung an der Aktiengesellschaft ausgeschlossen sind.

(2) 1Das Grundkapital der Aktiengesellschaft ist in der Höhe des Grundkapitals vergleichbarer Versicherungsunternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft festzusetzen. 2Würde die Aufsichtsbehörde einer neu zu gründenden Versicherungs-Aktiengesellschaft die Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb nur bei Festsetzung eines höheren Grundkapitals erteilen, so ist das Grundkapital auf diesen Betrag festzusetzen, soweit dies nach den Vermögensverhältnissen des formwechselnden Vereins möglich ist. 3Ist eine solche Festsetzung nach den Vermögensverhältnissen des Vereins nicht möglich, so ist der Nennbetrag des Grundkapitals so zu bemessen, daß auf jedes Mitglied, das die Rechtsstellung eines Aktionärs erlangt, möglichst volle Aktien entfallen.

(3) Die Beteiligung der Mitglieder am Grundkapital der Aktiengesellschaft darf, wenn nicht alle Mitglieder einen gleich hohen Anteil erhalten sollen, nur nach einem oder mehreren der folgenden Maßstäbe festgesetzt werden:

1.
die Höhe der Versicherungssumme;

2.
die Höhe der Beiträge;

3.
die Höhe der Deckungsrückstellung in der Lebensversicherung;

4.
der in der Satzung bestimmte Maßstab für die Verteilung des Überschusses;

5.
ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die Verteilung des Vermögens;

6.
die Dauer der Mitgliedschaft.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 295 Kapitalschutz



Bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes ist auch § 264 Abs. 1 und 3 entsprechend anzuwenden.

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§ 296 Anmeldung des Formwechsels


§ 296 wird in 2 Vorschriften zitiert

Auf die Anmeldung nach § 198 ist § 246 Abs. 1 und 2 entsprechend anzuwenden.

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§ 297 (aufgehoben)


§ 297 hat 1 frühere Fassung und wird in 1 Vorschrift zitiert



Text in der Fassung des Artikels 8 Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) G. v. 10. November 2006 BGBl. I S. 2553 m.W.v. 1. Januar 2007

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§ 298 Wirkungen des Formwechsels



1Durch den Formwechsel werden die bisherigen Mitgliedschaften zu Aktien und Teilrechten. 2§ 266 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.

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§ 299 Benachrichtigung der Aktionäre; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse



(1) Auf die Benachrichtigung der Aktionäre durch die Gesellschaft ist § 267, auf die Aufforderung zur Abholung der ihnen zustehenden Aktien und auf die Veräußerung nicht abgeholter Aktien ist § 268 entsprechend anzuwenden.

(2) 1Auf Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft sowie auf eine Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals ist § 269 entsprechend anzuwenden. 2Die Aufsichtsbehörde kann Ausnahmen von der entsprechenden Anwendung des § 269 Satz 1 zulassen, wenn dies erforderlich ist, um zu verhindern, daß der Aktiengesellschaft erhebliche Nachteile entstehen.

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§ 300 Abfindungsangebot



Auf das Abfindungsangebot nach § 207 Abs. 1 Satz 1 ist § 270 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.



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