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§ 16 - Umwandlungsgesetz (UmwG)

Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 16 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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§ 16 Anmeldung der Verschmelzung



(1) 1Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Genossenschaftsregister, Gesellschaftsregister, Partnerschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes ihres Rechtsträgers anzumelden. 2Das Vertretungsorgan des übernehmenden Rechtsträgers ist berechtigt, die Verschmelzung auch zur Eintragung in das Register des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger anzumelden.

(2) 1Bei der Anmeldung haben die Vertretungsorgane zu erklären, daß eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist; hierüber haben die Vertretungsorgane dem Registergericht auch nach der Anmeldung Mitteilung zu machen. 2Liegt die Erklärung nicht vor, so darf die Verschmelzung nicht eingetragen werden, es sei denn, daß die klageberechtigten Anteilsinhaber durch notariell beurkundete Verzichtserklärung auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses verzichten.

(3) 1Der Erklärung nach Absatz 2 Satz 1 steht es gleich, wenn nach Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses das Gericht auf Antrag des Rechtsträgers, gegen dessen Verschmelzungsbeschluß sich die Klage richtet, durch Beschluß festgestellt hat, daß die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht. 2Auf das Verfahren sind § 247 des Aktiengesetzes, die §§ 82, 83 Abs. 1 und § 84 der Zivilprozessordnung sowie die im ersten Rechtszug für das Verfahren vor den Landgerichten geltenden Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden, soweit nichts Abweichendes bestimmt ist. 3Ein Beschluss nach Satz 1 ergeht, wenn

1.
die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist oder

2.
der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens 1.000 Euro hält oder

3.
das alsbaldige Wirksamwerden der Verschmelzung vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger und ihre Anteilsinhaber nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor.

4Der Beschluß kann in dringenden Fällen ohne mündliche Verhandlung ergehen. 5Der Beschluss soll spätestens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begründen. 6Die vorgebrachten Tatsachen, auf Grund derer der Beschluß nach Satz 3 ergehen kann, sind glaubhaft zu machen. 7Über den Antrag entscheidet ein Senat des Oberlandesgerichts, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. 8Eine Übertragung auf den Einzelrichter ist ausgeschlossen; einer Güteverhandlung bedarf es nicht. 9Der Beschluss ist unanfechtbar. 10Erweist sich die Klage als begründet, so ist der Rechtsträger, der den Beschluß erwirkt hat, verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschluß beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist; als Ersatz des Schadens kann nicht die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers verlangt werden.





 

Frühere Fassungen von § 16 UmwG

Die nachfolgende Aufstellung zeigt alle Änderungen dieser Vorschrift. Über die Links aktuell und vorher können Sie jeweils alte Fassung (a.F.) und neue Fassung (n.F.) vergleichen. Beim Änderungsgesetz finden Sie dessen Volltext sowie die Begründung des Gesetzgebers.

vergleichen mitmWv (verkündet)neue Fassung durch
aktuell vorher 01.01.2024Artikel 60 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG)
vom 10.08.2021 BGBl. I S. 3436
aktuell vorher 01.09.2009Artikel 4 Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
vom 30.07.2009 BGBl. I S. 2479
aktuell vorher 25.04.2007Artikel 1 Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
vom 19.04.2007 BGBl. I S. 542
aktuellvor 25.04.2007früheste archivierte Fassung

Bitte beachten Sie, dass rückwirkende Änderungen - soweit vorhanden - nach dem Verkündungsdatum des Änderungstitels (Datum in Klammern) und nicht nach dem Datum des Inkrafttretens in diese Liste einsortiert sind.



 

Zitierungen von § 16 UmwG

Sie sehen die Vorschriften, die auf § 16 UmwG verweisen. Die Liste ist unterteilt nach Zitaten in UmwG selbst, Ermächtigungsgrundlagen, anderen geltenden Titeln, Änderungsvorschriften und in aufgehobenen Titeln.
 
interne Verweise

§ 36 UmwG Anzuwendende Vorschriften
... durch Neugründung sind die Vorschriften des Zweiten Abschnitts mit Ausnahme des § 16 Abs. 1 und des § 27 entsprechend anzuwenden. An die Stelle des übernehmenden ...
§ 104 UmwG Bekanntmachung der Verschmelzung (vom 01.04.2012)
... des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird. Die §§ 16 und 17 Abs. 1 und § 19 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und Abs. 3 sind nicht anzuwenden, soweit sie ...
§ 135 UmwG Anzuwendende Vorschriften (vom 01.03.2023)
... 129 und 130 Abs. 2 sowie der nach § 125 entsprechend anzuwendenden §§ 4, 7 und 16 Abs. 1 und des § 27. An die Stelle der übernehmenden Rechtsträger treten die ...
§ 198 UmwG Anmeldung des Formwechsels (vom 25.04.2007)
... nachdem die Umwandlung nach den Sätzen 3 und 4 eingetragen worden ist. (3) § 16 Abs. 2 und 3 ist entsprechend ...
§ 315 UmwG Anmeldung der Verschmelzung (vom 01.03.2023)
... zur Eintragung bei dem Register des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. (2) § 16 Absatz 2 und 3 und § 17 gelten entsprechend mit der Maßgabe, dass in Abschrift zusätzlich ...
§ 318 UmwG Eintragung der grenzüberschreitenden Hereinverschmelzung (vom 01.03.2023)
... 316 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 und 4 und § 317 Satz 1 entsprechend anzuwenden. § 16 Absatz 2 und 3 und § 17 sind auf die übertragenden Gesellschaften nicht anzuwenden. (2) ...
§ 331 UmwG Eintragung der neuen Gesellschaft (vom 01.03.2023)
... die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer beizufügen. § 16 Absatz 2 und 3 sowie § 17 sind auf die übertragende Gesellschaft nicht anzuwenden. (2) ...
§ 342 UmwG Anmeldung des Formwechsels (vom 01.03.2023)
... eingetragen ist, anzumelden. (2) § 198 Absatz 3 in Verbindung mit § 16 Absatz 2 und 3 sowie § 199 gelten entsprechend mit der Maßgabe, dass zusätzlich 1. der ...
§ 350 UmwG Zwangsgelder (vom 01.03.2023)
...  (2) Die Anmeldungen einer Umwandlung zu dem zuständigen Register nach § 16 Absatz 1 , den §§ 38, 129 und 137 Absatz 1 und 2, § 176 Absatz 1, § 177 Absatz 1, § ...
§ 354 *) UmwG Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie, zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes und zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (vom 01.03.2023)
... für die Zeit vor dem 1. September 2009 bei dem bis dahin geltenden Zinssatz. (2) § 16 Abs. 3 Satz 3 Nr. 2 in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 ...
 
Zitat in folgenden Normen

Genossenschaftsregisterverordnung (GenRegV)
neugefasst durch B. v. 16.10.2006 BGBl. I S. 2268; zuletzt geändert durch Artikel 6 G. v. 05.07.2021 BGBl. I S. 3338
§ 6 GenRegV Form der Anmeldung (vom 01.09.2009)
...  7. die Anmeldung der Umwandlung unter Beteiligung einer Genossenschaft (§§ 16 , 38, 125, 129, 137, 148, 198, 222, 254, 265, 286 UmwG); 8. (weggefallen).  ...

Gerichtskostengesetz (GKG)
neugefasst durch B. v. 27.02.2014 BGBl. I S. 154; zuletzt geändert durch Artikel 2 G. v. 14.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 365
Anlage 1 GKG (zu § 3 Abs. 2) Kostenverzeichnis (vom 13.10.2023)
... 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes (auch i. V. m. § 327e Abs. 2 des Aktiengesetzes) oder nach § 16 Abs. 3 UmwG 1,5 1642 Beendigung des gesamten Verfahrens ohne ...

Rechtsanwaltsvergütungsgesetz (RVG)
neugefasst durch B. v. 15.03.2022 BGBl. I S. 610; zuletzt geändert durch Artikel 4 G. v. 14.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 365
Anlage 1 RVG (zu § 2 Abs. 2) Vergütungsverzeichnis (vom 13.10.2023)
... 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes (auch i. V. m. § 327e Abs. 2 des Aktiengesetzes) oder nach § 16 Abs. 3 UmwG 0,75 3326 Verfahrensgebühr für Verfahren vor den ...
 
Zitate in Änderungsvorschriften

Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
G. v. 30.07.2009 BGBl. I S. 2479
Artikel 4 ARUG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen." 2. § 16 Abs. 3 wird wie folgt geändert: a) In Satz 1 werden die Wörter ... die Zeit vor dem 1. September 2009 bei dem bis dahin geltenden Zinssatz. (2) § 16 Abs. 3 Satz 3 Nr. 2 in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie ...
Artikel 12 ARUG Änderung des Gerichtskostengesetzes
... 2, den §§ 246a, 319 Abs. 6 AktG, auch i. V. m. § 327e Abs. 2 AktG oder § 16 Abs. 3 UmwG 1,0 1641 Beendigung des gesamten Verfahrens ohne ...

Gesetz zur Umsetzung der Dienstleistungsrichtlinie in der Justiz und zur Änderung weiterer Vorschriften
G. v. 22.12.2010 BGBl. I S. 2248, 2011 BGBl. I S. 223
Artikel 12 DLRLJuUG Änderung des Gerichtskostengesetzes
... „den §§ 246a, 319 Abs. 6 AktG, auch i. V. m. § 327e Abs. 2 AktG oder § 16 Abs. 3 UmwG" gestrichen. c) Nach Nummer 1640 wird folgende Nummer 1641 ... 246a, 319 Abs. 6 AktG, auch i. V. m. § 327e Abs. 2 AktG oder § 16 Abs. 3 UmwG 1,5. d) Die bisherigen Nummern 1641 bis 1643 ...

Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze
G. v. 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51
Artikel 1 UmwRLUG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... zur Eintragung bei dem Register des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. (2) § 16 Absatz 2 und 3 und § 17 gelten entsprechend mit der Maßgabe, dass in Abschrift zusätzlich ... 4, § 316 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 und 4 und § 317 Satz 1 entsprechend anzuwenden. § 16 Absatz 2 und 3 und § 17 sind auf die übertragenden Gesellschaften nicht anzuwenden. (2) Die ... und gegebenenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer beizufügen. § 16 Absatz 2 und 3 sowie § 17 sind auf die übertragende Gesellschaft nicht anzuwenden. (2) Die ... eingetragen ist, anzumelden. (2) § 198 Absatz 3 in Verbindung mit § 16 Absatz 2 und 3 sowie § 199 gelten entsprechend mit der Maßgabe, dass zusätzlich 1. ... „(2) Die Anmeldungen einer Umwandlung zu dem zuständigen Register nach § 16 Absatz 1 , den §§ 38, 129 und 137 Absatz 1 und 2, § 176 Absatz 1, § 177 Absatz 1, § ...

Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG)
G. v. 10.08.2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411
Artikel 60 MoPeG Änderung des Umwandlungsgesetzes (vom 30.12.2023)
... Kommanditgesellschaften) und Partnerschaftsgesellschaften;". 3. In § 16 Absatz 1 Satz 1 werden die Wörter „Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister ...

Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
G. v. 19.04.2007 BGBl. I S. 542
Artikel 1 2. UmwGÄndG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... 310" durch die Angabe „§ 311b Abs. 2" ersetzt. 3. § 16 Abs. 3 wird wie folgt geändert: a) Nach Satz 3 wird folgender Satz ... Verschmelzung zur Eintragung bei dem Register des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. § 16 Abs. 2 und 3 und § 17 gelten entsprechend. Die Mitglieder des Vertretungsorgans haben eine ... Die Verschmelzungsbescheinigungen dürfen nicht älter als sechs Monate sein; § 16 Abs. 2 und 3 und § 17 finden auf die übertragenden Gesellschaften keine Anwendung. ...