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Artikel 60 - Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG)

Artikel 60 Änderung des Umwandlungsgesetzes


Artikel 60 ändert mWv. 1. Januar 2024 UmwG offen

Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428), das zuletzt durch Artikel 17 des Gesetzes vom 5. Juli 2021 (BGBl. I S. 3338) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1.
Die Inhaltsübersicht wird wie folgt geändert:

a)
Der Angabe zum Zweiten Buch Zweiter Teil Erster Abschnitt Erster Unterabschnitt wird folgende Angabe vorangestellt:

„Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts §§ 39 bis 39f".

b)
Die Angabe zum bisherigen Zweiten Buch Zweiter Teil Erster Abschnitt Erster Unterabschnitt wird wie folgt gefasst:

„Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften §§ 40 bis 45".

c)
Die Angabe zum bisherigen Zweiten Buch Zweiter Teil Erster Abschnitt Zweiter Unterabschnitt wird wie folgt gefasst:

„Dritter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften §§ 45a bis 45e".

d)
Die Angabe zum Fünften Buch Zweiter Teil Erster Abschnitt Erster Unterabschnitt wird wie folgt gefasst:

„Erster Unterabschnitt Formwechsel von Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Personenhandelsgesellschaften §§ 214 bis 225".

2.
§ 3 Absatz 1 Nummer 1 wird wie folgt gefasst:

„1.
eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften) und Partnerschaftsgesellschaften;".

3.
In § 16 Absatz 1 Satz 1 werden die Wörter „Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister oder Vereinsregister" durch die Wörter „Handelsregister, Genossenschaftsregister, Gesellschaftsregister, Partnerschaftsregister oder Vereinsregister" ersetzt.

4.
Dem Zweiten Buch Zweiter Teil Erster Abschnitt Erster Unterabschnitt wird folgender Erster Unterabschnitt vorangestellt:

„Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts

§ 39 Ausschluss der Verschmelzung

Eine aufgelöste Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann sich nicht als übertragender Rechtsträger an einer Verschmelzung beteiligen, wenn die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung durch Liquidation oder als die Verschmelzung vereinbart haben.

§ 39a Verschmelzungsbericht

Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter dieser Gesellschaft zur Geschäftsführung berechtigt sind.

§ 39b Unterrichtung der Gesellschafter

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern, die von der Befugnis zur Geschäftsführung ausgeschlossen sind, spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die gemäß § 13 Absatz 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, zu übersenden.

§ 39c Beschluss der Gesellschafterversammlung

(1) Der Verschmelzungsbeschluss der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen Gesellschafter zustimmen.

(2) Der Gesellschaftsvertrag kann eine Mehrheitsentscheidung der Gesellschafter vorsehen. Die Mehrheit muss mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen.

§ 39d Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

Widerspricht ein Gesellschafter einer übernehmenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts der Verschmelzung, hat sie zu unterbleiben. Das Gleiche gilt, wenn der Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers der Verschmelzung auf eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts widerspricht.

§ 39e Prüfung der Verschmelzung

Im Fall des § 39c Absatz 2 ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer Woche verlangt, nachdem er die in § 39b genannten Unterlagen erhalten hat. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.

§ 39f Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter

(1) Überträgt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ihr Vermögen durch Verschmelzung auf einen Rechtsträger anderer Rechtsform, dessen Anteilsinhaber für die Verbindlichkeiten dieses Rechtsträgers nicht unbeschränkt haften, haftet ein Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts für deren Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Verschmelzung fällig und daraus Ansprüche gegen ihn in einer in § 197 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts.

(2) Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Absatz 3 bekannt gemacht worden ist. Die §§ 204, 206, 210, 211 und 212 Absatz 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.

(3) Einer Feststellung in einer in § 197 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat.

(4) Die Absätze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der Gesellschafter in dem Rechtsträger anderer Rechtsform geschäftsführend tätig wird."

5.
Der bisherige Erste Unterabschnitt des Zweiten Buchs Zweiter Teil Erster Abschnitt wird der Zweite Unterabschnitt.

6.
§ 39 wird aufgehoben.

7.
Die §§ 41 bis 45 werden durch die folgenden §§ 41 und 42 ersetzt:

§ 41 Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

Widerspricht ein Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers, der für dessen Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet, der Verschmelzung, ist ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines Kommanditisten zu gewähren; das Gleiche gilt für einen Anteilsinhaber der übernehmenden Personenhandelsgesellschaft, der für deren Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet, wenn er der Verschmelzung widerspricht.

§ 42 Entsprechend anzuwendende Vorschriften

Die §§ 39, 39a, 39b, 39c, 39e und 39f sind entsprechend anzuwenden."

8.
Der bisherige Zweite Unterabschnitt des Zweiten Buchs Zweiter Teil Erster Abschnitt wird der Dritte Unterabschnitt.

9.
In § 45c Satz 2 wird die Angabe „§ 42" durch die Angabe „§ 39b" ersetzt.

10.
§ 45e wird wie folgt geändert:

a)
In Satz 1 wird die Angabe „§§ 39 und 45" durch die Angabe „§§ 39 und 39f" ersetzt.

b)
In Satz 2 wird die Angabe „§ 44" durch die Angabe „§ 39e" ersetzt.

11.
In § 51 Absatz 1 Satz 2 werden die Wörter „Personenhandelsgesellschaft, eine Partnerschaftsgesellschaft" durch die Wörter „rechtsfähige Personengesellschaft" ersetzt."

12.
In § 52 Satz 1 werden die Wörter „Personenhandelsgesellschaft, eine Partnerschaftsgesellschaft" durch die Wörter „rechtsfähige Personengesellschaft" ersetzt.

13.
In § 69 Absatz 1 Satz 1 werden die Wörter „einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft" durch die Wörter „einer rechtsfähigen Personengesellschaft" ersetzt.

14.
In § 122f Satz 1 wird die Angabe „§§ 44" durch die Angabe „§§ 39e" ersetzt.

15.
In § 157 Absatz 1 Satz 2 wird die Angabe „§ 128" durch die Angabe „§ 126" ersetzt.

16.
§ 191 wird wie folgt geändert:

a)
Absatz 1 Nummer 1 wird wie folgt gefasst:

„1.
eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft) und Partnerschaftsgesellschaften;".

b)
Absatz 2 wird wie folgt geändert

aa)
Nummer 1 wird wie folgt gefasst:

„1.
eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft) und Partnerschaftsgesellschaften;".

bb)
Nummer 2 wird aufgehoben.

cc)
Die Nummern 3 und 4 werden die Nummern 2 und 3.

17.
Die Überschrift des Fünften Buchs Zweiter Teil Erster Abschnitt Erster Unterabschnitt wird wie folgt gefasst:

„Erster Unterabschnitt Formwechsel von Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Personenhandelsgesellschaften".

18.
§ 214 wird wie folgt gefasst:

§ 214 Möglichkeit des Formwechsels

(1) Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder eine Personenhandelsgesellschaft kann aufgrund eines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen.

(2) Eine aufgelöste Gesellschaft bürgerlichen Rechts und eine aufgelöste Personenhandelsgesellschaft können die Rechtsform nicht wechseln, wenn die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung durch Liquidation oder als den Formwechsel vereinbart haben."

19.
In § 224 Absatz 1 werden die Wörter „§ 128 des Handelsgesetzbuchs" durch die Wörter „§ 721 des Bürgerlichen Gesetzbuchs oder nach § 126 des Handelsgesetzbuchs" ersetzt.

20.
§ 228 wird wie folgt geändert:

a)
In Absatz 1 werden die Wörter „(§ 105 Abs. 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs)" durch die Wörter „(§ 105 Absatz 1 und § 107 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs)" ersetzt.

b)
Folgender Absatz 3 wird angefügt:

„(3) Ein Formwechsel in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist nur möglich, wenn die Gesellschaft kein Handelsgewerbe gemäß § 1 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs betreibt."

21.
§ 234 Nummer 3 Satz 2 wird aufgehoben.

22.
§ 235 wird wie folgt gefasst:

§ 235 Anmeldung des Formwechsels

Die Anmeldung nach § 198 ist durch das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzunehmen."