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Zweiter Unterabschnitt - Umwandlungsgesetz (UmwG)

Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 1 G. v. 19.12.2018 BGBl. I S. 2694
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
15 frühere Fassungen | Drucksachen / Entwurf / Begründung | wird in 160 Vorschriften zitiert

Zweites Buch Verschmelzung

Zweiter Teil Besondere Vorschriften

Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften

Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften

§ 45a Möglichkeit der Verschmelzung



1Eine Verschmelzung auf eine Partnerschaftsgesellschaft ist nur möglich, wenn im Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens alle Anteilsinhaber übertragender Rechtsträger natürliche Personen sind, die einen Freien Beruf ausüben (§ 1 Abs. 1 und 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes). 2§ 1 Abs. 3 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes bleibt unberührt.


§ 45b Inhalt des Verschmelzungsvertrages



(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers den Namen und den Vornamen sowie den in der übernehmenden Partnerschaftsgesellschaft ausgeübten Beruf und den Wohnort jedes Partners zu enthalten.

(2) § 35 ist nicht anzuwenden.


§ 45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner



1Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Partnerschaftsgesellschaft nur erforderlich, wenn ein Partner gemäß § 6 Abs. 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes von der Geschäftsführung ausgeschlossen ist. 2Von der Geschäftsführung ausgeschlossene Partner sind entsprechend § 42 zu unterrichten.


§ 45d Beschluß der Gesellschafterversammlung


§ 45d wird in 1 Vorschrift zitiert

(1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Partner; ihm müssen auch die nicht erschienenen Partner zustimmen.

(2) 1Der Partnerschaftsvertrag kann eine Mehrheitsentscheidung der Partner vorsehen. 2Die Mehrheit muß mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen.


§ 45e Anzuwendende Vorschriften



1Die §§ 39 und 45 sind entsprechend anzuwenden. 2In den Fällen des § 45d Abs. 2 ist auch § 44 entsprechend anzuwenden.