Der Formwechsel ist nur möglich, wenn auf jedes Mitglied, das an der Gesellschaft neuer Rechtsform beteiligt wird, als beschränkt haftender Gesellschafter ein Geschäftsanteil, dessen Nennbetrag auf volle Euro lautet, oder als Aktionär mindestens eine volle Aktie entfällt.
(1)
1Auf die Vorbereitung der Mitgliederversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, sind die §§
229,
230 Abs. 2 Satz 1 und 2, §
231 Satz 1 und §
260 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.
2§
192 Abs. 2 bleibt unberührt.
(2) Auf die Mitgliederversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist §
239 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 entsprechend anzuwenden.
(1) Der Formwechselbeschluss der Mitgliederversammlung bedarf, wenn der Zweck des Rechtsträgers geändert werden soll (
§ 33 Abs. 1 Satz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs), der Zustimmung aller anwesenden Mitglieder; ihm müssen auch die nicht erschienenen Mitglieder zustimmen.
(2) 1In anderen Fällen bedarf der Formwechselbeschluss einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. 2Er bedarf einer Mehrheit von mindestens neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen, wenn spätestens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Mitgliederversammlung wenigstens hundert Mitglieder, bei Vereinen mit weniger als tausend Mitgliedern ein Zehntel der Mitglieder, durch eingeschriebenen Brief Widerspruch gegen den Formwechsel erhoben haben. 3Die Satzung kann größere Mehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.
(3) Auf den Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist
§ 240 Abs. 2 entsprechend anzuwenden.
(2) Die Beteiligung der Mitglieder am Stammkapital oder am Grundkapital der Gesellschaft neuer Rechtsform darf, wenn nicht alle Mitglieder einen gleich hohen Anteil erhalten sollen, nur nach einem oder mehreren der folgenden Maßstäbe festgesetzt werden:
- 1.
- bei Vereinen, deren Vermögen in übertragbare Anteile zerlegt ist, der Nennbetrag oder der Wert dieser Anteile;
- 2.
- die Höhe der Beiträge;
- 3.
- bei Vereinen, die zu ihren Mitgliedern oder einem Teil der Mitglieder in vertraglichen Geschäftsbeziehungen stehen, der Umfang der Inanspruchnahme von Leistungen des Vereins durch die Mitglieder oder der Umfang der Inanspruchnahme von Leistungen der Mitglieder durch den Verein;
- 4.
- ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die Verteilung des Überschusses;
- 5.
- ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die Verteilung des Vermögens;
- 6.
- die Dauer der Mitgliedschaft.
Bei der Anwendung der für die neue Rechtsform maßgebenden Gründungsvorschriften ist auch §
264 entsprechend anzuwenden.
(1) Auf die Anmeldung nach §
198 ist §
222 Abs. 1 und 3 entsprechend anzuwenden.
(2)
1Ist der formwechselnde Verein nicht in ein Handelsregister eingetragen, so hat sein Vorstand den bevorstehenden Formwechsel durch das in der Vereinssatzung für Veröffentlichungen bestimmte Blatt, in Ermangelung eines solchen durch dasjenige Blatt bekanntzumachen, das für Bekanntmachungen des Amtsgerichts bestimmt ist, in dessen Bezirk der formwechselnde Verein seinen Sitz hat.
2Die Bekanntmachung tritt an die Stelle der Eintragung der Umwandlung in das Register nach §
198 Abs. 2 Satz 3.
3§
50 Abs. 1 Satz 4 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs ist entsprechend anzuwenden.
1Durch den Formwechsel werden die bisherigen Mitgliedschaften zu Anteilen an der Gesellschaft neuer Rechtsform und zu Teilrechten.
2§
266 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.
(1) Auf die Benachrichtigung der Anteilsinhaber durch die Gesellschaft, auf die Aufforderung von Aktionären zur Abholung der ihnen zustehenden Aktien und auf die Veräußerung nicht abgeholter Aktien sind die §§
267 und
268 entsprechend anzuwenden.
(2) Auf Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft neuer Rechtsform sowie auf eine Ermächtigung des Vertretungsorgans zur Erhöhung des Grundkapitals ist §
269 entsprechend anzuwenden.
(1) Auf das Abfindungsangebot nach §
207 Abs. 1 Satz 1 ist §
270 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.
(2) Absatz 1 und die §§
207 bis 212 sind auf den Formwechsel eines eingetragenen Vereins, der nach §
5 Abs. 1 Nr. 9 des
Körperschaftsteuergesetzes von der Körperschaftsteuer befreit ist, nicht anzuwenden.