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§ 72a - Umwandlungsgesetz (UmwG)
Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 16 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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§ 72a Gewährung zusätzlicher Aktien
(1) 1Im Verschmelzungsvertrag können die beteiligten Rechtsträger erklären, dass anstelle einer baren Zuzahlung (§ 15) zusätzliche Aktien der übernehmenden Gesellschaft gewährt werden. 2Der Anspruch auf Gewährung zusätzlicher Aktien wird nicht dadurch ausgeschlossen, dass die übernehmende Gesellschaft nach Eintragung der Verschmelzung
- 1.
- ihr Vermögen oder Teile hiervon im Wege der Verschmelzung oder Spaltung ganz oder teilweise auf eine Aktiengesellschaft oder auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien übertragen hat oder
- 2.
- im Wege eines Formwechsels die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien erhalten hat.
(2) 1Neue Aktien, die nach Eintragung der Verschmelzung im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf Grund eines unangemessenen Umtauschverhältnisses nicht gewährt wurden, und nach Eintragung der Verschmelzung erfolgte Kapitalherabsetzungen ohne Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals sind bei dem Anspruch auf Gewährung zusätzlicher Aktien zu berücksichtigen. 2Bezugsrechte, die den anspruchsberechtigten Aktionären bei einer nach Eintragung der Verschmelzung erfolgten Kapitalerhöhung gegen Einlagen auf Grund eines unangemessenen Umtauschverhältnisses nicht zustanden, sind ihnen nachträglich einzuräumen. 3Die anspruchsberechtigten Aktionäre müssen ihr Bezugsrecht nach Satz 2 gegenüber der Gesellschaft binnen eines Monats nach Eintritt der Rechtskraft der Entscheidung des Gerichts (§ 11 Absatz 1 des Spruchverfahrensgesetzes) ausüben.
(3) Anstelle zusätzlicher Aktien ist den anspruchsberechtigten Aktionären Ausgleich durch eine bare Zuzahlung gemäß § 15 Absatz 1 Satz 1 zu gewähren,
- 1.
- soweit das angemessene Umtauschverhältnis trotz Gewährung zusätzlicher Aktien nicht hergestellt werden kann oder
- 2.
- wenn die Gewährung zusätzlicher Aktien unmöglich geworden ist.
(4) Anstelle zusätzlicher Aktien ist denjenigen Aktionären, die anlässlich einer nach Eintragung der Verschmelzung erfolgten strukturverändernden Maßnahme aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, eine Entschädigung in Geld unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft zu gewährenden Abfindung zu leisten.
(5) Zusätzlich zur Gewährung zusätzlicher Aktien ist den anspruchsberechtigten Aktionären eine Entschädigung in Geld zu leisten für Gewinne oder einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 des Aktiengesetzes, soweit diese auf Grund eines unangemessenen Umtauschverhältnisses nicht ausgeschüttet oder geleistet worden sind.
(6) 1Die folgenden Ansprüche der anspruchsberechtigten Aktionäre sind mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen:
- 1.
- der Anspruch auf Gewährung zusätzlicher Aktien nach den Absätzen 1 und 2 unter Zugrundelegung des bei einer baren Zuzahlung gemäß § 15 Absatz 1 und 2 Satz 1 geschuldeten Betrags nach Ablauf von drei Monaten nach Entscheidung des Gerichts (§ 11 Absatz 1 des Spruchverfahrensgesetzes),
- 2.
- der Anspruch auf Gewährung einer baren Zuzahlung gemäß Absatz 3 ab der Eintragung der Verschmelzung,
- 3.
- die Ansprüche auf eine Entschädigung in Geld gemäß den Absätzen 4 und 5 ab dem Zeitpunkt, zu dem die Abfindung oder der Anspruch auf Gewinnausschüttung oder die wiederkehrende Leistung fällig geworden wäre.
(7) 1Die Absätze 1 bis 6 schließen die Geltendmachung eines weiteren Schadens nicht aus. 2Das Risiko der Beschaffung der zusätzlich zu gewährenden Aktien trägt die Gesellschaft.
Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023
Frühere Fassungen von § 72a UmwG
Die nachfolgende Aufstellung zeigt alle Änderungen dieser Vorschrift. Über die Links aktuell und vorher können Sie jeweils alte Fassung (a.F.) und neue Fassung (n.F.) vergleichen. Beim Änderungsgesetz finden Sie dessen Volltext sowie die Begründung des Gesetzgebers.
| vergleichen mit | mWv (verkündet) | neue Fassung durch |
|---|---|---|
| aktuell vorher | 01.03.2023 | Artikel 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 |
Bitte beachten Sie, dass rückwirkende Änderungen - soweit vorhanden - nach dem Verkündungsdatum des Änderungstitels (Datum in Klammern) und nicht nach dem Datum des Inkrafttretens in diese Liste einsortiert sind.
Zitierungen von § 72a UmwG
Sie sehen die Vorschriften, die auf § 72a UmwG verweisen. Die Liste ist unterteilt nach Zitaten in
UmwG selbst,
Ermächtigungsgrundlagen,
anderen geltenden Titeln,
Änderungsvorschriften und in
aufgehobenen Titeln.
interne Verweise
§ 72b UmwG Kapitalerhöhung zur Gewährung zusätzlicher Aktien (vom 01.03.2023)
... Die gemäß § 72a Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 zusätzlich zu gewährenden Aktien können nach Maßgabe der Absätze 1 bis 4 ... die zusätzlich zu gewährenden Aktien zu zeichnen, 3. die gemäß § 72a zusätzlich zu gewährenden Aktien, baren Zuzahlungen und Entschädigungen in Geld in ... die durchgeführt werden, um zusätzliche Aktien auf Grund gemäß § 72a Absatz 2 Satz 3 ausgeübter Bezugsrechte zu gewähren. (6) Für den Beschluss über die ...
§ 142a UmwG Verpflichtungen nach § 72a (vom 01.03.2023)
... übertragenden Rechtsträgers zur Gewährung zusätzlicher Aktien gemäß § 72a Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 gehen ungeachtet ihrer Zuweisung im Spaltungs- und Übernahmevertrag oder im Spaltungsplan ...
§ 248a UmwG Gewährung zusätzlicher Aktien (vom 01.03.2023)
... §§ 72a und 72b gelten für einen Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder eine ... Aktien entsprechend. Der Formwechselbeschluss hat die Erklärung gemäß § 72a Absatz 1 Satz 1 zu ...
§ 309 UmwG Verschmelzungsbericht (vom 01.03.2023)
... gemäß § 305 Absatz 2 in Verbindung mit § 15 und gegebenenfalls mit § 72a , sowie gemäß § 313 dieses Gesetzes und § 1 Nummer 4 des ...
Zitat in folgenden Normen
Aktiengesetz (AktG)
G. v. 06.09.1965 BGBl. I S. 1089; zuletzt geändert durch Artikel 13 G. v. 11.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 354
§ 255a AktG Gewährung zusätzlicher Aktien (vom 15.12.2023)
... (§ 255 Absatz 4) zusätzliche Aktien der Gesellschaft gewährt werden. § 72a Absatz 1 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes findet entsprechende Anwendung. (2) Neue Aktien, die nach Eintragung der ...
SE-Ausführungsgesetz (SEAG)
Artikel 1 G. v. 22.12.2004 BGBl. I S. 3675; zuletzt geändert durch Artikel 8 G. v. 19.06.2023 BGBl. 2023 I Nr. 154
§ 6 SEAG Verbesserung des Umtauschverhältnisses (vom 01.03.2023)
... Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind. (5) Die §§ 72a und 72b des Umwandlungsgesetzes und § 10a des Spruchverfahrensgesetzes sind entsprechend ...
Spruchverfahrensgesetz (SpruchG)
Artikel 1 G. v. 12.06.2003 BGBl. I S. 838; zuletzt geändert durch Artikel 1 G. v. 11.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 354
§ 1 SpruchG Anwendungsbereich (vom 15.12.2023)
... Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern (§§ 15, 34, 72a , 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2, §§ ...
§ 10a SpruchG Gewährung zusätzlicher Aktien (vom 15.12.2023)
... Soweit gemäß § 72a des Umwandlungsgesetzes oder § 255a des Aktiengesetzes zusätzliche Aktien zu gewähren sind, bestimmt das ... Aktien zu gewähren sind, bestimmt das Gericht 1. in den Fällen des § 72a Absatz 1 und 2 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes unter Zugrundelegung des angemessenen Umtauschverhältnisses oder des § 255a Absatz 1 und ... zu gewährenden Aktien und b) den dem Zinsanspruch gemäß § 72a Absatz 6 Satz 1 Nummer 1 des Umwandlungsgesetzes oder § 255 Absatz 6 Satz 1 in Verbindung mit § 255a Absatz 6 des Aktiengesetzes zugrunde ... 255a Absatz 6 des Aktiengesetzes zugrunde zu legenden Ausgleichsbetrag, 2. im Fall des § 72a Absatz 2 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes die Höhe des nachträglich ... des nachträglich einzuräumenden Bezugsrechts, 3. in den Fällen des § 72a Absatz 3 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 3 des Aktiengesetzes die Höhe der baren Zuzahlung und ... 3 des Aktiengesetzes die Höhe der baren Zuzahlung und 4. in den Fällen des § 72a Absatz 4 und 5 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 4 und 5 des Aktiengesetzes die Höhe der Entschädigung in ... die Höhe der Entschädigung in Geld. (2) In den Fällen des § 72a Absatz 1 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes hat das Gericht den zusätzlich zu ...
Zitate in Änderungsvorschriften
Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze
G. v. 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51
Artikel 1 UmwRLUG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend." 21. Nach § 72 werden die folgenden §§ 72a und 72b eingefügt: „§ 72a Gewährung zusätzlicher Aktien ... Nach § 72 werden die folgenden §§ 72a und 72b eingefügt: „ § 72a Gewährung zusätzlicher Aktien (1) Im Verschmelzungsvertrag können die ... zur Gewährung zusätzlicher Aktien (1) Die gemäß § 72a Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 zusätzlich zu gewährenden Aktien können nach Maßgabe der Absätze 1 bis 4 ... die zusätzlich zu gewährenden Aktien zu zeichnen, 3. die gemäß § 72a zusätzlich zu gewährenden Aktien, baren Zuzahlungen und Entschädigungen in Geld in ... die durchgeführt werden, um zusätzliche Aktien auf Grund gemäß § 72a Absatz 2 Satz 3 ausgeübter Bezugsrechte zu gewähren. (6) Für den Beschluss über ... 142 wird folgender § 142a eingefügt: „§ 142a Verpflichtungen nach § 72a Verpflichtungen des übertragenden Rechtsträgers zur Gewährung ... übertragenden Rechtsträgers zur Gewährung zusätzlicher Aktien gemäß § 72a Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 gehen ungeachtet ihrer Zuweisung im Spaltungs- und Übernahmevertrag oder im Spaltungsplan ... „§ 248a Gewährung zusätzlicher Aktien Die §§ 72a und 72b gelten für einen Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder eine ... auf Aktien entsprechend. Der Formwechselbeschluss hat die Erklärung gemäß § 72a Absatz 1 Satz 1 zu enthalten." 52. § 253 wird wie folgt geändert: a) In der ... gemäß § 305 Absatz 2 in Verbindung mit § 15 und gegebenenfalls mit § 72a , sowie gemäß § 313 dieses Gesetzes und § 1 Nummer 4 des ...
Artikel 3 UmwRLUG Änderung des Spruchverfahrensgesetzes
... Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern (§§ 15, 34, 72a , 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2, §§ ... 10a Gewährung zusätzlicher Aktien (1) Soweit gemäß § 72a des Umwandlungsgesetzes zusätzliche Aktien zu gewähren sind, bestimmt das Gericht 1. in den ... 4 und 5 die Höhe der Entschädigung in Geld. (2) In den Fällen des § 72a Absatz 1 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes hat das Gericht den zusätzlich zu gewährenden Nennbetrag oder bei Stückaktien die ...
Artikel 8 UmwRLUG Änderung des SE-Ausführungsgesetzes
... gestrichen. c) Folgender Absatz 5 wird angefügt: „(5) Die §§ 72a und 72b des Umwandlungsgesetzes und § 10a des Spruchverfahrensgesetzes sind entsprechend ...
Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG)
G. v. 11.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 354
Artikel 1 ZuFinG Änderung des Spruchverfahrensgesetzes
... 10a Gewährung zusätzlicher Aktien (1) Soweit gemäß § 72a des Umwandlungsgesetzes oder § 255a des Aktiengesetzes zusätzliche Aktien zu gewähren sind, bestimmt das ... Aktien zu gewähren sind, bestimmt das Gericht 1. in den Fällen des § 72a Absatz 1 und 2 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes unter Zugrundelegung des angemessenen Umtauschverhältnisses oder des § 255a Absatz 1 und ... zu gewährenden Aktien und b) den dem Zinsanspruch gemäß § 72a Absatz 6 Satz 1 Nummer 1 des Umwandlungsgesetzes oder § 255 Absatz 6 Satz 1 in Verbindung mit § 255a Absatz 6 des Aktiengesetzes zugrunde ... 255a Absatz 6 des Aktiengesetzes zugrunde zu legenden Ausgleichsbetrag, 2. im Fall des § 72a Absatz 2 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes die Höhe des nachträglich ... des nachträglich einzuräumenden Bezugsrechts, 3. in den Fällen des § 72a Absatz 3 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 3 des Aktiengesetzes die Höhe der baren Zuzahlung und ... 3 des Aktiengesetzes die Höhe der baren Zuzahlung und 4. in den Fällen des § 72a Absatz 4 und 5 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 4 und 5 des Aktiengesetzes die Höhe der Entschädigung in ... die Höhe der Entschädigung in Geld. (2) In den Fällen des § 72a Absatz 1 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes oder des § 255a Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes hat das Gericht den zusätzlich zu ...
Artikel 13 ZuFinG Änderung des Aktiengesetzes
... (§ 255 Absatz 4) zusätzliche Aktien der Gesellschaft gewährt werden. § 72a Absatz 1 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes findet entsprechende Anwendung. (2) Neue Aktien, die nach Eintragung der ...
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