Erster Unterabschnitt - Umwandlungsgesetz (UmwG)

Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 16 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften

Zweites Buch Verschmelzung

Zweiter Teil Besondere Vorschriften

Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften

Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts

§ 39 Ausschluss der Verschmelzung

Eine aufgelöste Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann sich nicht als übertragender Rechtsträger an einer Verschmelzung beteiligen, wenn die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung durch Liquidation oder als die Verschmelzung vereinbart haben.

Text in der Fassung des Artikels 60 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) G. v. 10. August 2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 m.W.v. 1. Januar 2024

§ 39a Verschmelzungsbericht

Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter dieser Gesellschaft zur Geschäftsführung berechtigt sind.

Text in der Fassung des Artikels 60 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) G. v. 10. August 2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 m.W.v. 1. Januar 2024

§ 39b Unterrichtung der Gesellschafter

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern, die von der Befugnis zur Geschäftsführung ausgeschlossen sind, spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die gemäß § 13 Absatz 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, zu übersenden.

Text in der Fassung des Artikels 60 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) G. v. 10. August 2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 m.W.v. 1. Januar 2024

§ 39c Beschluss der Gesellschafterversammlung

(1) Der Verschmelzungsbeschluss der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen Gesellschafter zustimmen.

(2) ¹Der Gesellschaftsvertrag kann eine Mehrheitsentscheidung der Gesellschafter vorsehen. ²Die Mehrheit muss mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen.

Text in der Fassung des Artikels 60 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) G. v. 10. August 2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 m.W.v. 1. Januar 2024

§ 39d Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

¹Widerspricht ein Gesellschafter einer übernehmenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts der Verschmelzung, hat sie zu unterbleiben. ²Das Gleiche gilt, wenn der Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers der Verschmelzung auf eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts widerspricht.

Text in der Fassung des Artikels 60 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) G. v. 10. August 2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 m.W.v. 1. Januar 2024

§ 39e Prüfung der Verschmelzung

¹Im Fall des § 39c Absatz 2 ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer Woche verlangt, nachdem er die in § 39b genannten Unterlagen erhalten hat. ²Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.

Text in der Fassung des Artikels 60 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) G. v. 10. August 2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 m.W.v. 1. Januar 2024

§ 39f Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter

(1) Überträgt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ihr Vermögen durch Verschmelzung auf einen Rechtsträger anderer Rechtsform, dessen Anteilsinhaber für die Verbindlichkeiten dieses Rechtsträgers nicht unbeschränkt haften, haftet ein Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts für deren Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Verschmelzung fällig und daraus Ansprüche gegen ihn in einer in § 197 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts.

(2) ¹Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Absatz 3 bekannt gemacht worden ist. ²Die §§ 204, 206, 210, 211 und 212 Absatz 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.

(3) Einer Feststellung in einer in § 197 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat.

(4) Die Absätze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der Gesellschafter in dem Rechtsträger anderer Rechtsform geschäftsführend tätig wird.

Text in der Fassung des Artikels 60 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) G. v. 10. August 2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 m.W.v. 1. Januar 2024