Erster Abschnitt - Deutsche Bahn Gründungsgesetz (DBGrG)

Artikel 2 G. v. 27.12.1993 BGBl. I S. 2378, 2386, 1994 I S. 2439; zuletzt geändert durch Artikel 21 G. v. 09.06.2021 BGBl. I S. 1614
Geltung ab 01.01.1994; FNA: 931-5 Bundeseisenbahnen

Erster Abschnitt Gründung

§ 1 Errichtung der Gesellschaft

(1) Aus dem Bundeseisenbahnvermögen sind in Erfüllung der in § 20 Abs. 1 des Gesetzes zur Zusammenführung und Neugliederung der Bundeseisenbahnen vom 27. Dezember 1993 (BGBl. I S. 2378) enthaltenen Verpflichtungen mit Ausnahme der dort genannten Liegenschaften die Teile, die zum Erbringen von Eisenbahnverkehrsleistungen und zum Betreiben der Eisenbahninfrastruktur notwendig sind, auf eine dadurch gegründete neue Aktiengesellschaft auszugliedern. Die in Satz 1 ausgenommenen Liegenschaften sind jedoch bei der Prüfung der Ausgliederung durch das Registergericht, wie in § 10 Abs. 4 für die Eröffnungsbilanz festgelegt, zu berücksichtigen.

(2) Die Aktiengesellschaft führt die Firma "Deutsche Bahn Aktiengesellschaft".

§ 2 Ausgliederung aus dem Vermögen der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft, Auflösung der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft

(1) Aus der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft sind frühestens in drei Jahren, spätestens in fünf Jahren nach ihrer Eintragung im Handelsregister die gemäß § 25 gebildeten Bereiche auf dadurch neu gegründete Aktiengesellschaften auszugliedern.

(2) Nach der Ausgliederung gemäß Absatz 1 kann die Deutsche Bahn Aktiengesellschaft nur auf Grund eines Gesetzes, das der Zustimmung des Bundesrates bedarf,

1. aufgelöst,

2. mit einer der in Absatz 1 genannten Aktiengesellschaften verschmolzen oder

3. auf die in Absatz 1 genannten Aktiengesellschaften aufgespalten werden.

(3) Für die Veräußerung von bis zu 49,9 vom Hundert der Anteile und Stimmrechte an den nach den Absätzen 1 und 2 gebildeten Aktiengesellschaften, deren Tätigkeit den Bau, die Unterhaltung und das Betreiben von Schienenwegen umfaßt, ist die Ermächtigung auf Grund eines Gesetzes, das der Zustimmung des Bundesrates bedarf, erforderlich. In dem Gesetz ist festzulegen, ob 49,9 oder ein geringerer Teil vom Hundert der Anteile auf einmal oder in Stufen veräußert werden soll.

§ 3 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist

1. das Erbringen von Eisenbahnverkehrsleistungen zur Beförderung von Gütern und Personen;

2. das Betreiben der Eisenbahninfrastruktur; dazu zählen insbesondere die Planung, der Bau, die Unterhaltung sowie die Führung der Betriebsleit- und Sicherheitssysteme;

3. Geschäftstätigkeiten in dem Eisenbahnverkehr verwandten Bereichen.

(2) Durch Änderung der Satzung der Gesellschaft kann der Gegenstand des Unternehmens erweitert werden.

(3) Die Gesellschaft kann sich an Unternehmen gleicher oder verwandter Art beteiligen sowie solche Unternehmen gründen und erwerben. Sie kann unbeschadet der in § 2 genannten Verpflichtung Teile des Gegenstandes ihres Unternehmens im Sinne des Absatzes 1 ganz oder teilweise in solche Unternehmen ausgliedern und sich auf Leitungsaufgaben beschränken.

§ 4 Ausgliederungsplan

(1) Der Vorstand des Bundeseisenbahnvermögens hat spätestens einen Monat nach Inkrafttreten dieses Gesetzes einen Ausgliederungsplan aufzustellen, der notariell beurkundet werden muß. Der Ausgliederungsplan ist unverzüglich nach seiner notariellen Beurkundung dem Bundesministerium für Verkehr zuzuleiten.

(2) Der Ausgliederungsplan muß mindestens folgende Angaben enthalten:

1. die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Unternehmerischen Bereichs des Bundeseisenbahnvermögens im Sinne des § 1 Abs. 1 jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Aktien der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft;

2. den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen Anspruch;

3. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des Bundeseisenbahnvermögens im Unternehmerischen Bereich als für Rechnung der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft vorgenommen gelten (Ausgliederungszeitpunkt);

4. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vorstandes des Bundeseisenbahnvermögens oder einem Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft oder einem Abschlußprüfer gewährt wird;

5. die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft übertragen werden; § 14 bleibt unberührt. Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch hier anzuwenden. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht.

(3) Im Ausgliederungsplan muß die Satzung der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft enthalten sein oder festgestellt werden.

§ 5 Anwendung des Gründungsrechts

(1) Auf die Gründung der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft sind die für ihre Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit sich aus diesem Gesetz nichts anderes ergibt. Den Gründern steht die Bundesrepublik Deutschland gleich.

(2) Das Bundesministerium für Verkehr bestellt den ersten Aufsichtsrat, den ersten Vorstand sowie für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr den ersten Abschlußprüfer.

§ 6 Wirksamwerden des Ausgliederungsplanes

Der Ausgliederungsplan wird nur wirksam, wenn ihm das Bundesministerium für Verkehr im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der Finanzen schriftlich zustimmt.

§ 7 Anmeldung und Eintragung im Register

Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft haben die Deutsche Bahn Aktiengesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz haben soll, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind außer den sonst erforderlichen Unterlagen auch in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift oder, soweit sie nicht notariell beurkundet werden müssen, in Urschrift oder Abschrift der Ausgliederungsplan sowie die Zustimmungserklärung des Bundesministeriums für Verkehr beizufügen.

§ 8 Wirkung der Eintragung

(1) Die Eintragung der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft in das Handelsregister hat folgende Wirkung:

1. Die ausgegliederten Teile des Bundeseisenbahnvermögens einschließlich der Verbindlichkeiten gehen entsprechend der im Ausgliederungsplan vorgesehenen Aufteilung jeweils als Gesamtheit auf die Deutsche Bahn Aktiengesellschaft über. Gegenstände, die nicht durch Rechtsgeschäft übertragen werden können, verbleiben in Eigentum oder Inhaberschaft des Bundeseisenbahnvermögens.

2. Die Bundesrepublik Deutschland wird entsprechend dem Ausgliederungsplan alleinige Aktionärin der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft.

3. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Ausgliederungsplanes wird geheilt.

(2) Mängel der Ausgliederung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Absatz 1 unberührt.

§ 9 Schutz der Gläubiger

(1) Durch den Übergang der Verbindlichkeiten auf die Deutsche Bahn Aktiengesellschaft wird das Bundeseisenbahnvermögen von der Haftung für diese Verbindlichkeiten nicht befreit. § 418 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ist nicht anzuwenden. Die Deutsche Bahn Aktiengesellschaft und das Bundeseisenbahnvermögen haften für diese Verbindlichkeiten als Gesamtschuldner. Im Verhältnis der Gesamtschuldner zueinander ist die Deutsche Bahn Aktiengesellschaft allein verpflichtet.

(2) Die Ansprüche der Gläubiger gegen das Bundeseisenbahnvermögen aus den im Ausgliederungsplan aufgeführten Verbindlichkeiten verjähren in fünf Jahren, falls die Verjährung nach allgemeinen Vorschriften nicht schon früher eintritt. Die Verjährung beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft in das Handelsregister nach § 10 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt. Wird der Anspruch des Gläubigers erst nach diesem Zeitpunkt fällig, so beginnt die Verjährung mit dem Zeitpunkt der Fälligkeit.

(3) Für Verbindlichkeiten des Bundeseisenbahnvermögens, die nicht auf die Deutsche Bahn Aktiengesellschaft übergegangen sind, haftet die Gesellschaft nicht.

§ 10 Eröffnungsbilanz

(1) Die Eröffnungsbilanz der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft ist auf den Tag ihrer Eintragung im Handelsregister zu erstellen. Für die Frist zur Aufstellung gilt § 264 Abs. 1 Satz 3 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.

(2) Die Eröffnungsbilanz kann auch auf den früheren gemäß § 4 Abs. 2 Nr. 3 bestimmten Ausgliederungszeitpunkt aufgestellt werden; in diesem Fall sind die gemäß § 20 Abs. 1 und § 21 des Gesetzes zur Zusammenführung und Neugliederung der Bundeseisenbahnen übergehenden Vermögensgegenstände mit ihren Werten oder Beträgen zum Stichtag der Eröffnungsbilanz aufzunehmen.

(3) Für die Bewertung des Grund und Bodens gelten die §§ 7 und 9 des D-Markbilanzgesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 18. April 1991 (BGBl. I S. 971, 1951), das zuletzt durch Artikel 17 § 5 des Gesetzes vom 20. Dezember 1993 (BGBl. I S. 2182) geändert worden ist, entsprechend. Für die übrigen Vermögensgegenstände dürfen die Buchwerte unter Berücksichtigung des § 253 Abs. 2 und 3 des Handelsgesetzbuchs fortgeführt werden. Auf die Ansätze der Buchwerte ist § 36 Abs. 3 Satz 1 des D-Markbilanzgesetzes entsprechend anzuwenden. Für Vermögensgegenstände, die von der Deutschen Reichsbahn übergegangen sind, gilt § 36 des D-Markbilanzgesetzes auch für die Eröffnungsbilanz. § 9 Abs. 1 Satz 2 des D-Markbilanzgesetzes ist mit der Maßgabe entsprechend anzuwenden, daß die Wertverhältnisse zum Stichtag der Eröffnungsbilanz der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft maßgebend sind.

(4) Die auf Grund des § 21 des Gesetzes zur Zusammenführung und Neugliederung der Bundeseisenbahnen auf die Deutsche Bahn Aktiengesellschaft übergangenen Liegenschaften sind, soweit ihre Erfassung und Bewertung wegen der besonderen Verhältnisse im Bereich des Bundeseisenbahnvermögens bis zur Aufstellung der Eröffnungsbilanz nicht vorgenommen werden konnten, in ihrer Bilanz zunächst nur mit einem auf insgesamt fünf Milliarden Deutsche Mark lautenden Betrag auszuweisen, wobei nur der reine Grundstückswert berücksichtigt ist. Stehen bei der Aufstellung späterer Jahresabschlüsse bis einschließlich des Jahresabschlusses für das Jahr 2001 der Bestand und der tatsächliche Wert der einzelnen Liegenschaften fest, so ist in entsprechender Anwendung des § 36 Abs. 1 Satz 1 des D-Markbilanzgesetzes der jeweils tatsächliche Wert anzusetzen und der Gewinn in die Kapitalrücklage gemäß § 272 des Handelsgesetzbuchs einzustellen. In diesen Fällen gilt die Eröffnungsbilanz als geändert.

§ 11 Steuerliche Vorschriften

(1) Die steuerrechtliche Eröffnungsbilanz entspricht der geprüften handelsrechtlichen Eröffnungsbilanz (§ 242 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) der Deutsche Bahn Aktiengesellschaft; die folgenden Besonderheiten sind zu beachten. § 5 Abs. 2, 3, 4 und 5 und § 6a des Einkommensteuergesetzes sind anzuwenden. Rückstellungen nach § 249 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs dürfen nicht gebildet werden. § 9 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3 des D-Markbilanzgesetzes ist nicht anzuwenden. Die Berichtigung von Ansätzen nach § 10 Abs. 4 Satz 2 führt zu einer Berichtigung der steuerlichen Eröffnungsbilanz und etwaiger Folgebilanzen. Sind bereits Steuerbescheide erlassen worden, so sind sie zu ändern, soweit die Berichtigung von Bilanz- oder Wertansätzen zu einem geänderten Gewinn oder Verlust führt oder sich auf die Feststellung von Einheitswerten auswirkt.

(2) Rechtsvorgänge im Sinne des Grunderwerbsteuergesetzes, die sich aus der Durchführung der §§ 20 bis 24 des Gesetzes zur Zusammenführung und Neugliederung der Bundeseisenbahnen ergeben, sind von der Grunderwerbsteuer befreit.

(3) Die Absätze 1 und 2 gelten für Gesellschaften, die im Wege der Ausgliederung nach § 2 Abs. 1 errichtet werden, entsprechend.