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Synopse aller Änderungen des UmwG am 01.01.2024
Diese Gegenüberstellung vergleicht die jeweils alte Fassung (linke Spalte) mit der neuen Fassung (rechte Spalte) aller am 1. Januar 2024 durch Artikel 60 des MoPeG geänderten Einzelnormen. Synopsen für andere Änderungstermine finden Sie in der Änderungshistorie des UmwG.Hervorhebungen: alter Text, neuer Text
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| UmwG a.F. (alte Fassung) in der vor dem 01.01.2024 geltenden Fassung | UmwG n.F. (neue Fassung) in der am 01.01.2024 geltenden Fassung durch Artikel 60 G. v. 10.08.2021 BGBl. I S. 3436; dieses geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 |
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Gliederung | |
(Textabschnitt unverändert) Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen § 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen Zweites Buch Verschmelzung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung § 2 Arten der Verschmelzung § 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 4 Verschmelzungsvertrag § 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 6 Form des Verschmelzungsvertrags § 7 Kündigung des Verschmelzungsvertrags § 8 Verschmelzungsbericht § 9 Prüfung der Verschmelzung § 10 Bestellung der Verschmelzungsprüfer § 11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer § 12 Prüfungsbericht § 13 Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag § 14 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß § 15 Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 16 Anmeldung der Verschmelzung § 17 Anlagen der Anmeldung § 18 Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers § 19 Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung § 20 Wirkungen der Eintragung § 21 Wirkung auf gegenseitige Verträge § 22 Gläubigerschutz § 23 Schutz der Inhaber von Sonderrechten § 24 Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers § 25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger § 26 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs § 27 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers § 28 Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers § 29 Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag § 30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung § 31 Annahme des Angebots § 32 Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß § 33 Anderweitige Veräußerung § 34 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung § 35 Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts § 35a Interessenausgleich und Betriebsübergang Dritter Abschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 36 Anzuwendende Vorschriften § 37 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 38 Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften | |
| (Text alte Fassung) Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften § 39 Ausschluß der Verschmelzung | (Text neue Fassung) Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts § 39 Ausschluss der Verschmelzung § 39a Verschmelzungsbericht § 39b Unterrichtung der Gesellschafter § 39c Beschluss der Gesellschafterversammlung § 39d Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung § 39e Prüfung der Verschmelzung § 39f Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften |
§ 40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags | |
| § 41 Verschmelzungsbericht § 42 Unterrichtung der Gesellschafter § 43 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 44 Prüfung der Verschmelzung § 45 Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften | § 41 Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung § 42 Entsprechend anzuwendende Vorschriften § 43 (aufgehoben) § 44 (aufgehoben) § 45 (aufgehoben) Dritter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften |
§ 45a Möglichkeit der Verschmelzung § 45b Inhalt des Verschmelzungsvertrages § 45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner § 45d Beschluß der Gesellschafterversammlung § 45e Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 47 Unterrichtung der Gesellschafter § 48 Prüfung der Verschmelzung § 49 Vorbereitung der Gesellschafterversammlung § 50 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 51 Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen § 52 Anmeldung der Verschmelzung § 53 Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals § 54 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 56 Anzuwendende Vorschriften § 57 Inhalt des Gesellschaftsvertrags § 58 Sachgründungsbericht § 59 Verschmelzungsbeschlüsse Dritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 60 Prüfung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungsprüfer § 61 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags § 62 Konzernverschmelzungen § 63 Vorbereitung der Hauptversammlung § 64 Durchführung der Hauptversammlung § 65 Beschluß der Hauptversammlung § 66 Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals § 67 Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung § 68 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung § 69 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung § 70 Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs § 71 Bestellung eines Treuhänders § 72 Umtausch von Aktien § 72a Gewährung zusätzlicher Aktien § 72b Kapitalerhöhung zur Gewährung zusätzlicher Aktien Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 73 Anzuwendende Vorschriften § 74 Inhalt der Satzung § 75 Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 76 Verschmelzungsbeschlüsse § 77 (aufgehoben) Vierter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien § 78 Anzuwendende Vorschriften Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 79 Möglichkeit der Verschmelzung § 80 Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft § 81 Gutachten des Prüfungsverbandes § 82 Vorbereitung der Generalversammlung § 83 Durchführung der Generalversammlung § 84 Beschluß der Generalversammlung § 85 Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 86 Anlagen der Anmeldung § 87 Anteilstausch § 88 Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen § 89 Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung § 90 Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber § 91 Form und Frist der Ausschlagung § 92 Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste § 93 Auseinandersetzung § 94 Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens § 95 Fortdauer der Nachschußpflicht Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 96 Anzuwendende Vorschriften § 97 Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger § 98 Verschmelzungsbeschlüsse Sechster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine § 99 Möglichkeit der Verschmelzung § 100 Prüfung der Verschmelzung § 101 Vorbereitung der Mitgliederversammlung § 102 Durchführung der Mitgliederversammlung § 103 Beschluß der Mitgliederversammlung § 104 Bekanntmachung der Verschmelzung § 104a Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen Siebenter Abschnitt Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände § 105 Möglichkeit der Verschmelzung § 106 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Mitgliederversammlung § 107 Pflichten der Vorstände § 108 Austritt von Mitgliedern des übertragenden Verbandes Achter Abschnitt Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Verschmelzung § 109 Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 111 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags § 112 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung § 113 Keine gerichtliche Nachprüfung Dritter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 114 Anzuwendende Vorschriften § 115 Bestellung der Vereinsorgane § 116 Beschlüsse der obersten Vertretungen § 117 Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins Vierter Unterabschnitt Verschmelzung kleinerer Vereine § 118 Anzuwendende Vorschriften § 119 Bekanntmachung der Verschmelzung Neunter Abschnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters § 120 Möglichkeit der Verschmelzung § 121 Anzuwendende Vorschriften § 122 Eintragung in das Handelsregister Zehnter Abschnitt (aufgehoben) §§ 122a bis 122m (aufgehoben) Drittes Buch Spaltung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Spaltung § 123 Arten der Spaltung § 124 Spaltungsfähige Rechtsträger § 125 Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Spaltung zur Aufnahme § 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags § 127 Spaltungsbericht § 128 Zustimmung zur Spaltung in Sonderfällen § 129 Anmeldung der Spaltung § 130 Eintragung der Spaltung § 131 Wirkungen der Eintragung § 132 Kündigungsschutzrecht § 132a Mitbestimmungsbeibehaltung § 133 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten § 134 Schutz der Gläubiger in besonderen Fällen Dritter Abschnitt Spaltung zur Neugründung § 135 Anzuwendende Vorschriften § 136 Spaltungsplan § 137 Anmeldung und Eintragung der neuen Rechtsträger und der Spaltung Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung § 138 Sachgründungsbericht § 139 Herabsetzung des Stammkapitals § 140 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Zweiter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien § 141 Ausschluss der Spaltung § 142 Spaltung mit Kapitalerhöhung; Spaltungsbericht § 142a Verpflichtungen nach § 72a § 143 Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung § 144 Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 145 Herabsetzung des Grundkapitals § 146 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Dritter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften § 147 Möglichkeit der Spaltung § 148 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Vierter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine § 149 Möglichkeit der Spaltung Fünfter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Prüfungsverbände § 150 Möglichkeit der Spaltung Sechster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit § 151 Möglichkeit der Spaltung Siebenter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Ausgliederung § 152 Übernehmende oder neue Rechtsträger Zweiter Unterabschnitt Ausgliederung zur Aufnahme § 153 Ausgliederungsbericht § 154 Eintragung der Ausgliederung § 155 Wirkungen der Ausgliederung § 156 Haftung des Einzelkaufmanns § 157 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Dritter Unterabschnitt Ausgliederung zur Neugründung § 158 Anzuwendende Vorschriften § 159 Sachgründungsbericht, Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 160 Anmeldung und Eintragung Achter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen § 161 Möglichkeit der Ausgliederung § 162 Ausgliederungsbericht § 163 Beschluß über den Vertrag § 164 Genehmigung der Ausgliederung § 165 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht § 166 Haftung der Stiftung § 167 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Neunter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüssen von Gebietskörperschaften § 168 Möglichkeit der Ausgliederung § 169 Ausgliederungsbericht; Ausgliederungsbeschluß § 170 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht § 171 Wirksamwerden der Ausgliederung § 172 Haftung der Körperschaft oder des Zusammenschlusses § 173 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Viertes Buch Vermögensübertragung Erster Teil Möglichkeit der Vermögensübertragung § 174 Arten der Vermögensübertragung § 175 Beteiligte Rechtsträger Zweiter Teil Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand Erster Abschnitt Vollübertragung § 176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Abschnitt Teilübertragung § 177 Anwendung der Spaltungsvorschriften Dritter Teil Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen Erster Abschnitt Übertragung des Vermögens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 178 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 179 Anwendung der Spaltungsvorschriften Zweiter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 180 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften § 181 Gewährung der Gegenleistung § 182 Unterrichtung der Mitglieder § 183 Bestellung eines Treuhänders Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 184 Anwendung der Spaltungsvorschriften Dritter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen § 185 Möglichkeit der Vermögensübertragung § 186 Anzuwendende Vorschriften § 187 Bekanntmachung der Vermögensübertragung Vierter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 188 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 189 Anwendung der Spaltungsvorschriften Fünftes Buch Formwechsel Erster Teil Allgemeine Vorschriften § 190 Allgemeiner Anwendungsbereich § 191 Einbezogene Rechtsträger § 192 Formwechselbericht § 193 Formwechselbeschluss § 194 Inhalt des Formwechselbeschlusses § 195 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Formwechselbeschluss § 196 Verbesserung des Beteiligungsverhältnisses § 197 Anzuwendende Gründungsvorschriften § 198 Anmeldung des Formwechsels § 199 Anlagen der Anmeldung § 200 Firma oder Name des Rechtsträgers § 201 Bekanntmachung des Formwechsels § 202 Wirkungen der Eintragung § 203 Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern § 204 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten § 205 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des formwechselnden Rechtsträgers § 206 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs § 207 Angebot der Barabfindung § 208 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung § 209 Annahme des Angebots § 210 Ausschluß von Klagen gegen den Formwechselbeschluss § 211 Anderweitige Veräußerung § 212 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung § 213 Unbekannte Aktionäre Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Formwechsel von Personengesellschaften | |
| Erster Unterabschnitt Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften | Erster Unterabschnitt Formwechsel von Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Personenhandelsgesellschaften |
§ 214 Möglichkeit des Formwechsels § 215 Formwechselbericht § 216 Unterrichtung der Gesellschafter § 217 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 218 Inhalt des Formwechselbeschlusses § 219 Rechtsstellung als Gründer § 220 Kapitalschutz § 221 Beitritt persönlich haftender Gesellschafter § 222 Anmeldung des Formwechsels § 223 Anlagen der Anmeldung § 224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung § 225 Prüfung des Abfindungsangebots Zweiter Unterabschnitt Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften § 225a Möglichkeit des Formwechsels § 225b Formwechselbericht und Unterrichtung der Partner § 225c Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Formwechsel von Kapitalgesellschaften Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften § 226 Möglichkeit des Formwechsels § 227 Nicht anzuwendende Vorschriften Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Personengesellschaft § 228 Möglichkeit des Formwechsels § 229 (aufgehoben) § 230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber § 231 Mitteilung des Abfindungsangebots § 232 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 233 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 234 Inhalt des Formwechselbeschlusses § 235 Anmeldung des Formwechsels § 236 Wirkungen des Formwechsels § 237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform § 238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber § 239 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 240 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung § 242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien § 243 Inhalt des Formwechselbeschlusses § 244 Niederschrift über den Formwechselbeschluss; Gesellschaftsvertrag § 245 Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz § 246 Anmeldung des Formwechsels § 247 Wirkungen des Formwechsels § 248 Umtausch der Anteile § 248a Gewährung zusätzlicher Aktien § 249 Gläubigerschutz § 250 Nicht anzuwendende Vorschriften Vierter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft § 251 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 252 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 253 Inhalt des Formwechselbeschlusses § 254 Anmeldung des Formwechsels § 255 Wirkungen des Formwechsels § 256 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder § 257 Gläubigerschutz Dritter Abschnitt Formwechsel eingetragener Genossenschaften § 258 Möglichkeit des Formwechsels § 259 Gutachten des Prüfungsverbandes § 260 Vorbereitung der Generalversammlung § 261 Durchführung der Generalversammlung § 262 Beschluß der Generalversammlung § 263 Inhalt des Formwechselbeschlusses § 264 Kapitalschutz § 265 Anmeldung des Formwechsels § 266 Wirkungen des Formwechsels § 267 Benachrichtigung der Anteilsinhaber § 268 Aufforderung an die Aktionäre; Veräußerung von Aktien § 269 Hauptversammlungsbeschlüsse; genehmigtes Kapital § 270 Abfindungsangebot § 271 Fortdauer der Nachschußpflicht Vierter Abschnitt Formwechsel rechtsfähiger Vereine Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften § 272 Möglichkeit des Formwechsels Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft § 273 Möglichkeit des Formwechsels § 274 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung § 275 Beschluß der Mitgliederversammlung § 276 Inhalt des Formwechselbeschlusses § 277 Kapitalschutz § 278 Anmeldung des Formwechsels § 279 (aufgehoben) § 280 Wirkungen des Formwechsels § 281 Benachrichtigung der Anteilsinhaber; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse § 282 Abfindungsangebot Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft § 283 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung § 284 Beschluß der Mitgliederversammlung § 285 Inhalt des Formwechselbeschlusses § 286 Anmeldung des Formwechsels § 287 (aufgehoben) § 288 Wirkungen des Formwechsels § 289 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder § 290 Abfindungsangebot Fünfter Abschnitt Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit § 291 Möglichkeit des Formwechsels § 292 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung § 293 Beschluß der obersten Vertretung § 294 Inhalt des Formwechselbeschlusses § 295 Kapitalschutz § 296 Anmeldung des Formwechsels § 297 (aufgehoben) § 298 Wirkungen des Formwechsels § 299 Benachrichtigung der Aktionäre; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse § 300 Abfindungsangebot Sechster Abschnitt Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts § 301 Möglichkeit des Formwechsels § 302 Anzuwendende Vorschriften § 303 Kapitalschutz; Zustimmungserfordernisse § 304 Wirksamwerden des Formwechsels Sechstes Buch Grenzüberschreitende Umwandlung Erster Teil Grenzüberschreitende Verschmelzung § 305 Grenzüberschreitende Verschmelzung § 306 Verschmelzungsfähige Gesellschaften § 307 Verschmelzungsplan § 308 Bekanntmachung des Verschmelzungsplans § 309 Verschmelzungsbericht § 310 Zugänglichmachung des Verschmelzungsberichts § 311 Verschmelzungsprüfung § 312 Zustimmung der Anteilsinhaber § 313 Barabfindung § 314 Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft § 315 Anmeldung der Verschmelzung § 316 Verschmelzungsbescheinigung § 317 Informationen des Registergerichts § 318 Eintragung der grenzüberschreitenden Hereinverschmelzung § 319 Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union Zweiter Teil Grenzüberschreitende Spaltung § 320 Grenzüberschreitende Spaltung § 321 Spaltungsfähige Gesellschaften § 322 Spaltungsplan § 323 Bekanntmachung des Spaltungsplans § 324 Spaltungsbericht § 325 Spaltungsprüfung § 326 Zustimmung der Anteilsinhaber § 327 Barabfindung § 328 Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft § 329 Anmeldung und Spaltungsbescheinigung § 330 Eintragung der grenzüberschreitenden Hinausspaltung § 331 Eintragung der neuen Gesellschaft § 332 Spaltung zur Aufnahme Dritter Teil Grenzüberschreitender Formwechsel § 333 Grenzüberschreitender Formwechsel § 334 Formwechselfähige Gesellschaften § 335 Formwechselplan § 336 Bekanntmachung des Formwechselplans § 337 Formwechselbericht § 338 Formwechselprüfung § 339 Zustimmung der Anteilsinhaber § 340 Barabfindung § 341 Gläubigerschutz § 342 Anmeldung des Formwechsels § 343 Formwechselbescheinigung § 344 Informationen des Registergerichts § 345 Eintragung des grenzüberschreitenden Hereinformwechsels Siebentes Buch Strafvorschriften und Zwangsgelder § 346 Unrichtige Darstellung § 347 Verletzung der Berichtspflicht § 348 Falsche Angaben § 349 Verletzung der Geheimhaltungspflicht § 350 Zwangsgelder Achtes Buch Übergangs- und Schlußvorschriften § 351 Umwandlung alter juristischer Personen § 352 Eingeleitete Umwandlungen; Umstellung auf den Euro § 353 Enthaftung bei Altverbindlichkeiten § 320 (aufgehoben) *) § 354 *) Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie, zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes und zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz § 355 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze | |
§ 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger | |
(1) An Verschmelzungen können als übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger beteiligt sein: | |
| 1. Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften) und Partnerschaftsgesellschaften; | 1. eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften) und Partnerschaftsgesellschaften; |
2. Kapitalgesellschaften (Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien); 3. eingetragene Genossenschaften; 4. eingetragene Vereine (§ 21 des Bürgerlichen Gesetzbuchs); 5. genossenschaftliche Prüfungsverbände; 6. Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit. (2) An einer Verschmelzung können ferner beteiligt sein: 1. wirtschaftliche Vereine (§ 22 des Bürgerlichen Gesetzbuchs), soweit sie übertragender Rechtsträger sind; 2. natürliche Personen, die als Alleingesellschafter einer Kapitalgesellschaft deren Vermögen übernehmen. (3) An der Verschmelzung können als übertragende Rechtsträger auch aufgelöste Rechtsträger beteiligt sein, wenn die Fortsetzung dieser Rechtsträger beschlossen werden könnte. (4) Die Verschmelzung kann sowohl unter gleichzeitiger Beteiligung von Rechtsträgern derselben Rechtsform als auch von Rechtsträgern unterschiedlicher Rechtsform erfolgen, soweit nicht etwas anderes bestimmt ist. | |
§ 16 Anmeldung der Verschmelzung | |
| (1) 1 Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes ihres Rechtsträgers anzumelden. 2 Das Vertretungsorgan des übernehmenden Rechtsträgers ist berechtigt, die Verschmelzung auch zur Eintragung in das Register des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger anzumelden. | (1) 1 Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Genossenschaftsregister, Gesellschaftsregister, Partnerschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes ihres Rechtsträgers anzumelden. 2 Das Vertretungsorgan des übernehmenden Rechtsträgers ist berechtigt, die Verschmelzung auch zur Eintragung in das Register des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger anzumelden. |
(2) 1 Bei der Anmeldung haben die Vertretungsorgane zu erklären, daß eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist; hierüber haben die Vertretungsorgane dem Registergericht auch nach der Anmeldung Mitteilung zu machen. 2 Liegt die Erklärung nicht vor, so darf die Verschmelzung nicht eingetragen werden, es sei denn, daß die klageberechtigten Anteilsinhaber durch notariell beurkundete Verzichtserklärung auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses verzichten. (3) 1 Der Erklärung nach Absatz 2 Satz 1 steht es gleich, wenn nach Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses das Gericht auf Antrag des Rechtsträgers, gegen dessen Verschmelzungsbeschluß sich die Klage richtet, durch Beschluß festgestellt hat, daß die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht. 2 Auf das Verfahren sind § 247 des Aktiengesetzes, die §§ 82, 83 Abs. 1 und § 84 der Zivilprozessordnung sowie die im ersten Rechtszug für das Verfahren vor den Landgerichten geltenden Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden, soweit nichts Abweichendes bestimmt ist. 3 Ein Beschluss nach Satz 1 ergeht, wenn 1. die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist oder 2. der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens 1.000 Euro hält oder 3. das alsbaldige Wirksamwerden der Verschmelzung vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger und ihre Anteilsinhaber nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor. 4 Der Beschluß kann in dringenden Fällen ohne mündliche Verhandlung ergehen. 5 Der Beschluss soll spätestens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begründen. 6 Die vorgebrachten Tatsachen, auf Grund derer der Beschluß nach Satz 3 ergehen kann, sind glaubhaft zu machen. 7 Über den Antrag entscheidet ein Senat des Oberlandesgerichts, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. 8 Eine Übertragung auf den Einzelrichter ist ausgeschlossen; einer Güteverhandlung bedarf es nicht. 9 Der Beschluss ist unanfechtbar. 10 Erweist sich die Klage als begründet, so ist der Rechtsträger, der den Beschluß erwirkt hat, verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschluß beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist; als Ersatz des Schadens kann nicht die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers verlangt werden. | |
§ 39 Ausschluß der Verschmelzung | § 39 Ausschluss der Verschmelzung |
| Eine aufgelöste Personenhandelsgesellschaft kann sich nicht als übertragender Rechtsträger an einer Verschmelzung beteiligen, wenn die Gesellschafter nach § 145 des Handelsgesetzbuchs eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung oder als die Verschmelzung vereinbart haben. | Eine aufgelöste Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann sich nicht als übertragender Rechtsträger an einer Verschmelzung beteiligen, wenn die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung durch Liquidation oder als die Verschmelzung vereinbart haben. |
§ 39a (neu) | § 39a Verschmelzungsbericht |
| | Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter dieser Gesellschaft zur Geschäftsführung berechtigt sind. |
§ 39b (neu) | § 39b Unterrichtung der Gesellschafter |
| | Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern, die von der Befugnis zur Geschäftsführung ausgeschlossen sind, spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die gemäß § 13 Absatz 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, zu übersenden. |
§ 39c (neu) | § 39c Beschluss der Gesellschafterversammlung |
| | (1) Der Verschmelzungsbeschluss der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen Gesellschafter zustimmen. (2) 1 Der Gesellschaftsvertrag kann eine Mehrheitsentscheidung der Gesellschafter vorsehen. 2 Die Mehrheit muss mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen. |
§ 39d (neu) | § 39d Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung |
| | 1 Widerspricht ein Gesellschafter einer übernehmenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts der Verschmelzung, hat sie zu unterbleiben. 2 Das Gleiche gilt, wenn der Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers der Verschmelzung auf eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts widerspricht. |
§ 39e (neu) | § 39e Prüfung der Verschmelzung |
| | 1 Im Fall des § 39c Absatz 2 ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer Woche verlangt, nachdem er die in § 39b genannten Unterlagen erhalten hat. 2 Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft. |
§ 39f (neu) | § 39f Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter |
| | (1) Überträgt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ihr Vermögen durch Verschmelzung auf einen Rechtsträger anderer Rechtsform, dessen Anteilsinhaber für die Verbindlichkeiten dieses Rechtsträgers nicht unbeschränkt haften, haftet ein Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts für deren Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Verschmelzung fällig und daraus Ansprüche gegen ihn in einer in § 197 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. (2) 1 Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Absatz 3 bekannt gemacht worden ist. 2 Die §§ 204, 206, 210, 211 und 212 Absatz 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden. (3) Einer Feststellung in einer in § 197 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat. (4) Die Absätze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der Gesellschafter in dem Rechtsträger anderer Rechtsform geschäftsführend tätig wird. |
§ 41 Verschmelzungsbericht | § 41 Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung |
| Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Personenhandelsgesellschaft nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter dieser Gesellschaft zur Geschäftsführung berechtigt sind. | Widerspricht ein Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers, der für dessen Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet, der Verschmelzung, ist ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines Kommanditisten zu gewähren; das Gleiche gilt für einen Anteilsinhaber der übernehmenden Personenhandelsgesellschaft, der für deren Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet, wenn er der Verschmelzung widerspricht. |
§ 42 Unterrichtung der Gesellschafter | § 42 Entsprechend anzuwendende Vorschriften |
| Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern, die von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, zu übersenden. | Die §§ 39, 39a, 39b, 39c, 39e und 39f sind entsprechend anzuwenden. |
§ 43 Beschluß der Gesellschafterversammlung | § 43 (aufgehoben) |
| (1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen Gesellschafter zustimmen. (2) 1 Der Gesellschaftsvertrag kann eine Mehrheitsentscheidung der Gesellschafter vorsehen. 2 Die Mehrheit muß mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen. 3 Widerspricht ein Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers, der für dessen Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet, der Verschmelzung, so ist ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines Kommanditisten zu gewähren; das gleiche gilt für einen Anteilsinhaber der übernehmenden Personenhandelsgesellschaft, der für deren Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet, wenn er der Verschmelzung widerspricht. | |
§ 44 Prüfung der Verschmelzung | § 44 (aufgehoben) |
| 1 Im Fall des § 43 Abs. 2 ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf für eine Personenhandelsgesellschaft nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer Woche verlangt, nachdem er die in § 42 genannten Unterlagen erhalten hat. 2 Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft. | |
§ 45 Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter | § 45 (aufgehoben) |
| (1) Überträgt eine Personenhandelsgesellschaft ihr Vermögen durch Verschmelzung auf einen Rechtsträger anderer Rechtsform, dessen Anteilsinhaber für die Verbindlichkeiten dieses Rechtsträgers nicht unbeschränkt haften, so haftet ein Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaft für ihre Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Verschmelzung fällig und daraus Ansprüche gegen ihn in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. (2) 1 Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist. 2 Die für die Verjährung geltenden §§ 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden. (3) Einer Feststellung in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat. (4) Die Absätze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der Gesellschafter in dem Rechtsträger anderer Rechtsform geschäftsführend tätig wird. | |
§ 45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner | |
| 1 Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Partnerschaftsgesellschaft nur erforderlich, wenn ein Partner gemäß § 6 Abs. 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes von der Geschäftsführung ausgeschlossen ist. 2 Von der Geschäftsführung ausgeschlossene Partner sind entsprechend § 42 zu unterrichten. | 1 Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Partnerschaftsgesellschaft nur erforderlich, wenn ein Partner gemäß § 6 Abs. 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes von der Geschäftsführung ausgeschlossen ist. 2 Von der Geschäftsführung ausgeschlossene Partner sind entsprechend § 39b zu unterrichten. |
§ 45e Anzuwendende Vorschriften | |
| 1 Die §§ 39 und 45 sind entsprechend anzuwenden. 2 In den Fällen des § 45d Abs. 2 ist auch § 44 entsprechend anzuwenden. | 1 Die §§ 39 und 39f sind entsprechend anzuwenden. 2 In den Fällen des § 45d Abs. 2 ist auch § 39e entsprechend anzuwenden. |
§ 51 Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen | |
| (1) 1 Ist an der Verschmelzung eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, als übernehmender Rechtsträger beteiligt, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß eines übertragenden Rechtsträgers der Zustimmung aller bei der Beschlußfassung anwesenden Anteilsinhaber dieses Rechtsträgers. 2 Ist der übertragende Rechtsträger eine Personenhandelsgesellschaft, eine Partnerschaftsgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß auch der Zustimmung der nicht erschienenen Gesellschafter. 3 Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, bedarf der Verschmelzungsbeschluss der Zustimmung aller Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft. | (1) 1 Ist an der Verschmelzung eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, als übernehmender Rechtsträger beteiligt, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß eines übertragenden Rechtsträgers der Zustimmung aller bei der Beschlußfassung anwesenden Anteilsinhaber dieses Rechtsträgers. 2 Ist der übertragende Rechtsträger eine rechtsfähige Personengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß auch der Zustimmung der nicht erschienenen Gesellschafter. 3 Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, bedarf der Verschmelzungsbeschluss der Zustimmung aller Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft. |
(2) Wird der Nennbetrag der Geschäftsanteile nach § 46 Abs. 1 Satz 2 abweichend vom Betrag der Aktien festgesetzt, so muss der Festsetzung jeder Aktionär zustimmen, der sich nicht mit seinem gesamten Anteil beteiligen kann. | |
§ 52 Anmeldung der Verschmelzung | |
| 1 Bei der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Register haben die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger im Falle des § 51 Abs. 1 auch zu erklären, daß dem Verschmelzungsbeschluß jedes der übertragenden Rechtsträger alle bei der Beschlußfassung anwesenden Anteilsinhaber dieses Rechtsträgers und, sofern der übertragende Rechtsträger eine Personenhandelsgesellschaft, eine Partnerschaftsgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, auch die nicht erschienenen Gesellschafter dieser Gesellschaft zugestimmt haben. 2 Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, so ist auch zu erklären, dass alle Gesellschafter dieser Gesellschaft dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben. | 1 Bei der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Register haben die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger im Falle des § 51 Abs. 1 auch zu erklären, daß dem Verschmelzungsbeschluß jedes der übertragenden Rechtsträger alle bei der Beschlußfassung anwesenden Anteilsinhaber dieses Rechtsträgers und, sofern der übertragende Rechtsträger eine rechtsfähige Personengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, auch die nicht erschienenen Gesellschafter dieser Gesellschaft zugestimmt haben. 2 Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, so ist auch zu erklären, dass alle Gesellschafter dieser Gesellschaft dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben. |
§ 69 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung | |
| (1) 1 Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so sind § 182 Abs. 4, § 184 Abs. 1 Satz 2, §§ 185, 186, 187 Abs. 1, § 188 Abs. 2 und 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden; eine Prüfung der Sacheinlage nach § 183 Abs. 3 des Aktiengesetzes findet nur statt, soweit übertragende Rechtsträger die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft oder eines rechtsfähigen Vereins haben, wenn Vermögensgegenstände in der Schlußbilanz eines übertragenden Rechtsträgers höher bewertet worden sind als in dessen letzter Jahresbilanz, wenn die in einer Schlußbilanz angesetzten Werte nicht als Anschaffungskosten in den Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft angesetzt werden oder wenn das Gericht Zweifel hat, ob der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. 2 Dies gilt auch dann, wenn das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien auf Grund der Ermächtigung nach § 202 des Aktiengesetzes erhöht wird. 3 In diesem Fall ist außerdem § 203 Abs. 3 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden. 4 Zum Prüfer kann der Verschmelzungsprüfer bestellt werden. | (1) 1 Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so sind § 182 Abs. 4, § 184 Abs. 1 Satz 2, §§ 185, 186, 187 Abs. 1, § 188 Abs. 2 und 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden; eine Prüfung der Sacheinlage nach § 183 Abs. 3 des Aktiengesetzes findet nur statt, soweit übertragende Rechtsträger die Rechtsform einer rechtsfähigen Personengesellschaft oder eines rechtsfähigen Vereins haben, wenn Vermögensgegenstände in der Schlußbilanz eines übertragenden Rechtsträgers höher bewertet worden sind als in dessen letzter Jahresbilanz, wenn die in einer Schlußbilanz angesetzten Werte nicht als Anschaffungskosten in den Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft angesetzt werden oder wenn das Gericht Zweifel hat, ob der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. 2 Dies gilt auch dann, wenn das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien auf Grund der Ermächtigung nach § 202 des Aktiengesetzes erhöht wird. 3 In diesem Fall ist außerdem § 203 Abs. 3 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden. 4 Zum Prüfer kann der Verschmelzungsprüfer bestellt werden. |
(2) Der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Register sind außer den in § 188 Abs. 3 Nr. 2 und 3 des Aktiengesetzes bezeichneten Schriftstücken der Verschmelzungsvertrag und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. (3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend. | |
§ 157 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten | |
| (1) 1 Der Einzelkaufmann haftet für die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag aufgeführten Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und daraus Ansprüche gegen ihn in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. 2 Eine Haftung des Einzelkaufmanns als Gesellschafter des aufnehmenden Rechtsträgers nach § 128 des Handelsgesetzbuchs bleibt unberührt. | (1) 1 Der Einzelkaufmann haftet für die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag aufgeführten Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und daraus Ansprüche gegen ihn in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. 2 Eine Haftung des Einzelkaufmanns als Gesellschafter des aufnehmenden Rechtsträgers nach § 126 des Handelsgesetzbuchs bleibt unberührt. |
(2) 1 Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der Ausgliederung in das Register des Sitzes des Einzelkaufmanns nach § 125 in Verbindung mit § 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist. 2 Die für die Verjährung geltenden §§ 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden. (3) Einer Feststellung in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Einzelkaufmann den Anspruch schriftlich anerkannt hat. (4) Die Absätze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der Einzelkaufmann in dem Rechtsträger anderer Rechtsform geschäftsführend tätig wird. | |
§ 191 Einbezogene Rechtsträger | |
(1) Formwechselnde Rechtsträger können sein: | |
| 1. Personenhandelsgesellschaften (§ 3 Abs. 1 Nr. 1) und Partnerschaftsgesellschaften; | 1. eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft) und Partnerschaftsgesellschaften; |
2. Kapitalgesellschaften (§ 3 Abs. 1 Nr. 2); 3. eingetragene Genossenschaften; 4. rechtsfähige Vereine; 5. Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit; 6. Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts. (2) Rechtsträger neuer Rechtsform können sein: | |
| 1. Gesellschaften des bürgerlichen Rechts; 2. Personenhandelsgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften; 3. Kapitalgesellschaften; 4. eingetragene Genossenschaften. | 1. eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft) und Partnerschaftsgesellschaften; 2. Kapitalgesellschaften; 3. eingetragene Genossenschaften. |
(3) Der Formwechsel ist auch bei aufgelösten Rechtsträgern möglich, wenn ihre Fortsetzung in der bisherigen Rechtsform beschlossen werden könnte. | |
§ 214 Möglichkeit des Formwechsels | |
| (1) Eine Personenhandelsgesellschaft kann auf Grund eines Formwechselbeschlusses nach diesem Gesetz nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen. (2) Eine aufgelöste Personenhandelsgesellschaft kann die Rechtsform nicht wechseln, wenn die Gesellschafter nach § 145 des Handelsgesetzbuchs eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung oder als den Formwechsel vereinbart haben. | (1) Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder eine Personenhandelsgesellschaft kann aufgrund eines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen. (2) Eine aufgelöste Gesellschaft bürgerlichen Rechts und eine aufgelöste Personenhandelsgesellschaft können die Rechtsform nicht wechseln, wenn die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung durch Liquidation oder als den Formwechsel vereinbart haben. |
§ 224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung | |
| (1) Der Formwechsel berührt nicht die Ansprüche der Gläubiger der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft, für die dieser im Zeitpunkt des Formwechsels nach § 128 des Handelsgesetzbuchs persönlich haftet. | (1) Der Formwechsel berührt nicht die Ansprüche der Gläubiger der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft, für die dieser im Zeitpunkt des Formwechsels nach § 721 des Bürgerlichen Gesetzbuchs oder nach § 126 des Handelsgesetzbuchs persönlich haftet. |
(2) Der Gesellschafter haftet für diese Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Formwechsel fällig und daraus Ansprüche gegen ihn in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. (3) 1 Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtsträgers neuer Rechtsform in das Register bekannt gemacht worden ist. 2 Die für die Verjährung geltenden §§ 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden. (4) Einer Feststellung in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat. (5) Die Absätze 1 bis 4 sind auch anzuwenden, wenn der Gesellschafter in dem Rechtsträger anderer Rechtsform geschäftsführend tätig wird. | |
§ 228 Möglichkeit des Formwechsels | |
| (1) Durch den Formwechsel kann eine Kapitalgesellschaft die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft nur erlangen, wenn der Unternehmensgegenstand im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels den Vorschriften über die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft (§ 105 Abs. 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs) genügt. | (1) Durch den Formwechsel kann eine Kapitalgesellschaft die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft nur erlangen, wenn der Unternehmensgegenstand im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels den Vorschriften über die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft (§ 105 Absatz 1 und § 107 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs) genügt. |
(2) 1 Ein Formwechsel in eine Partnerschaftsgesellschaft ist nur möglich, wenn im Zeitpunkt seines Wirksamwerdens alle Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers natürliche Personen sind, die einen Freien Beruf ausüben (§ 1 Abs. 1 und 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes). 2 § 1 Abs. 3 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes bleibt unberührt. | |
| | (3) Ein Formwechsel in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist nur möglich, wenn die Gesellschaft kein Handelsgewerbe gemäß § 1 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs betreibt. |
§ 234 Inhalt des Formwechselbeschlusses | |
In dem Formwechselbeschluss müssen auch enthalten sein: 1. die Bestimmung des Sitzes der Personengesellschaft; 2. beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft die Angabe der Kommanditisten sowie des Betrages der Einlage eines jeden von ihnen; | |
| 3. 1 der Gesellschaftsvertrag der Personengesellschaft. 2 Beim Formwechsel in eine Partnerschaftsgesellschaft ist § 213 auf den Partnerschaftsvertrag nicht anzuwenden. | 3. der Gesellschaftsvertrag der Personengesellschaft. |
§ 235 Anmeldung des Formwechsels | |
(1) 1 Beim Formwechsel in eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts ist statt der neuen Rechtsform die Umwandlung der Gesellschaft zur Eintragung in das Register, in dem die formwechselnde Gesellschaft eingetragen ist, anzumelden. 2 § 198 Abs. 2 ist nicht anzuwenden. (2) Die Anmeldung nach Absatz 1 oder nach § 198 ist durch das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzunehmen. | Die Anmeldung nach § 198 ist durch das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzunehmen. |
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