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§ 7 - SE-Ausführungsgesetz (SEAG)

§ 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan



(1) 1Bei der Gründung einer SE, die ihren Sitz im Ausland haben soll, durch Verschmelzung nach dem Verfahren der Verordnung hat eine übertragende Gesellschaft im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem Aktionär, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. 2Die Vorschriften des Aktiengesetzes über den Erwerb eigener Aktien gelten entsprechend, jedoch ist § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes insoweit nicht anzuwenden. 3Die Bekanntmachung des Verschmelzungsplans als Gegenstand der Beschlussfassung muss den Wortlaut dieses Angebots enthalten. 4Die Gesellschaft hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen. 5§ 29 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes findet entsprechende Anwendung.

(2) 1Die Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verschmelzung berücksichtigen. 2Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. 3Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(3) 1Die Angemessenheit einer anzubietenden Barabfindung ist stets durch Verschmelzungsprüfer zu prüfen. 2Die §§ 10 bis 12 des Umwandlungsgesetzes sind entsprechend anzuwenden. 3Die Berechtigten können auf die Prüfung oder den Prüfungsbericht verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden.

(4) 1Das Angebot nach Absatz 1 kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist. 2Ist nach Absatz 7 dieser Vorschrift ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

(5) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses einer übertragenden Gesellschaft nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot nach Absatz 1 zu niedrig bemessen oder dass die Barabfindung im Verschmelzungsplan nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist.

(6) Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den Aktionär stehen nach Fassung des Verschmelzungsbeschlusses bis zum Ablauf der in Absatz 4 bestimmten Frist Verfügungsbeschränkungen bei den beteiligten Rechtsträgern nicht entgegen.

(7) 1Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung geltend, dass eine im Verschmelzungsplan bestimmte Barabfindung, die ihm nach Absatz 1 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I S. 838) die angemessene Barabfindung zu bestimmen. 2Das Gleiche gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist. 3Die Sätze 1 und 2 finden auch auf Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum Anwendung, sofern nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Abfindung von Minderheitsaktionären vorgesehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind.





 

Frühere Fassungen von § 7 SEAG

Die nachfolgende Aufstellung zeigt alle Änderungen dieser Vorschrift. Über die Links aktuell und vorher können Sie jeweils alte Fassung (a.F.) und neue Fassung (n.F.) vergleichen. Beim Änderungsgesetz finden Sie dessen Volltext sowie die Begründung des Gesetzgebers.

vergleichen mitmWv (verkündet)neue Fassung durch
aktuell vorher 01.09.2009Artikel 6 Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
vom 30.07.2009 BGBl. I S. 2479

Bitte beachten Sie, dass rückwirkende Änderungen - soweit vorhanden - nach dem Verkündungsdatum des Änderungstitels (Datum in Klammern) und nicht nach dem Datum des Inkrafttretens in diese Liste einsortiert sind.



 

Zitierungen von § 7 SEAG

Sie sehen die Vorschriften, die auf § 7 SEAG verweisen. Die Liste ist unterteilt nach Zitaten in SEAG selbst, Ermächtigungsgrundlagen, anderen geltenden Titeln, Änderungsvorschriften und in aufgehobenen Titeln.
 
interne Verweise

§ 9 SEAG Abfindungsangebot im Gründungsplan
... § 29 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes findet entsprechende Anwendung. (2) § 7 Abs. 2 bis 7 findet entsprechende Anwendung, wobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung der ...
§ 12 SEAG Abfindungsangebot im Verlegungsplan
... § 29 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes findet entsprechende Anwendung. (2) § 7 Abs. 2 bis 7 findet entsprechende Anwendung, wobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung der ...
§ 55 SEAG Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (vom 01.09.2009)
... den Fällen des § 6 Abs. 3 Satz 1 und des § 7 Abs. 2 Satz 2 bleibt es für die Zeit vor dem 1. September 2009 bei dem bis dahin geltenden ...
 
Zitat in folgenden Normen

Spruchverfahrensgesetz (SpruchG)
Artikel 1 G. v. 12.06.2003 BGBl. I S. 838; zuletzt geändert durch Artikel 16 G. v. 23.07.2013 BGBl. I S. 2586
§ 1 SpruchG Anwendungsbereich (vom 25.04.2007)
... von Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7 , 9, 11 und 12 des SE-Ausführungsgesetzes); 6. der Zuzahlung an Mitglieder bei der ...
 
Zitate in Änderungsvorschriften

Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
G. v. 30.07.2009 BGBl. I S. 2479
Artikel 6 ARUG Änderung des SE-Ausführungsgesetzes
... nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen." 3. § 7 Abs. 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst: „Die Barabfindung ist nach Ablauf des ... In den Fällen des § 6 Abs. 3 Satz 1 und des § 7 Abs. 2 Satz 2 bleibt es für die Zeit vor dem 1. September 2009 bei dem bis dahin geltenden ...