Zweiter Abschnitt - Umwandlungsgesetz (UmwG)

Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 16 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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Fünftes Buch Formwechsel
Zweiter Teil Besondere Vorschriften
Zweiter Abschnitt Formwechsel von Kapitalgesellschaften
Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften
§ 226 Möglichkeit des Formwechsels
§ 227 Nicht anzuwendende Vorschriften
Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Personengesellschaft
§ 228 Möglichkeit des Formwechsels
§ 229 (aufgehoben)
§ 230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 231 Mitteilung des Abfindungsangebots
§ 232 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 233 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 234 Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 235 Anmeldung des Formwechsels
§ 236 Wirkungen des Formwechsels
§ 237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung
Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform
§ 238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 239 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 240 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§ 242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
§ 243 Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 244 Niederschrift über den Formwechselbeschluss; Gesellschaftsvertrag
§ 245 Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz
§ 246 Anmeldung des Formwechsels
§ 247 Wirkungen des Formwechsels
§ 248 Umtausch der Anteile
§ 248a Gewährung zusätzlicher Aktien
§ 249 Gläubigerschutz
§ 250 Nicht anzuwendende Vorschriften
Vierter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft
§ 251 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 252 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 253 Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 254 Anmeldung des Formwechsels
§ 255 Wirkungen des Formwechsels
§ 256 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder
§ 257 Gläubigerschutz

Fünftes Buch Formwechsel

Zweiter Teil Besondere Vorschriften

Zweiter Abschnitt Formwechsel von Kapitalgesellschaften

Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften

§ 226 Möglichkeit des Formwechsels


§ 226 hat 1 frühere Fassung und wird in 1 Vorschrift zitiert

Eine Kapitalgesellschaft kann auf Grund eines Formwechselbeschlusses nach diesem Gesetz nur die Rechtsform einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft, einer anderen Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 227 Nicht anzuwendende Vorschriften



Die §§ 207 bis 212 sind beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht auf deren persönlich haftende Gesellschafter anzuwenden.

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Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Personengesellschaft

§ 228 Möglichkeit des Formwechsels


§ 228 hat 2 frühere Fassungen und wird in 2 Vorschriften zitiert

(1) Durch den Formwechsel kann eine Kapitalgesellschaft die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft nur erlangen, wenn der Unternehmensgegenstand im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels den Vorschriften über die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft (§ 105 Absatz 1 und § 107 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs) genügt.

(2) 1Ein Formwechsel in eine Partnerschaftsgesellschaft ist nur möglich, wenn im Zeitpunkt seines Wirksamwerdens alle Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers natürliche Personen sind, die einen Freien Beruf ausüben (§ 1 Abs. 1 und 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes). 2§ 1 Abs. 3 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes bleibt unberührt.

(3) Ein Formwechsel in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist nur möglich, wenn die Gesellschaft kein Handelsgewerbe gemäß § 1 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs betreibt.


Text in der Fassung des Artikels 60 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) G. v. 10. August 2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 m.W.v. 1. Januar 2024

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§ 229 (aufgehoben)


§ 229 hat 1 frühere Fassung und wird in 6 Vorschriften zitiert



Text in der Fassung des Artikels 1 Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes G. v. 19. April 2007 BGBl. I S. 542 m.W.v. 25. April 2007

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§ 230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber


§ 230 hat 3 frühere Fassungen und wird in 10 Vorschriften zitiert

(1) Die Geschäftsführer einer formwechselnden Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben allen Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, diesen Formwechsel als Gegenstand der Beschlußfassung in Textform anzukündigen und den Formwechselbericht zu übersenden.

(2) 1Der Formwechselbericht einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die den Formwechsel beschließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. 2Auf Verlangen ist jedem Aktionär und jedem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen persönlich haftenden Gesellschafter unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Formwechselberichts zu erteilen. 3Der Formwechselbericht kann dem Aktionär und dem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen persönlich haftenden Gesellschafter mit seiner Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden. 4Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 2 entfallen, wenn der Formwechselbericht für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 231 Mitteilung des Abfindungsangebots


§ 231 hat 2 frühere Fassungen und wird in 9 Vorschriften zitiert

1Das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft hat den Gesellschaftern oder Aktionären spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, das Abfindungsangebot nach § 207 zu übersenden. 2Der Übersendung steht es gleich, wenn das Abfindungsangebot im Bundesanzeiger und den sonst bestimmten Gesellschaftsblättern bekanntgemacht wird.


Text in der Fassung des Artikels 2 Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung G. v. 22. Dezember 2011 BGBl. I S. 3044 m.W.v. 1. April 2012

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§ 232 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber


§ 232 hat 2 frühere Fassungen und wird in 2 Vorschriften zitiert

(1) 1In der Gesellschafterversammlung oder in der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist der Formwechselbericht auszulegen. 2In der Hauptversammlung kann der Formwechselbericht auch auf andere Weise zugänglich gemacht werden.

(2) Der Entwurf des Formwechselbeschlusses einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist von deren Vertretungsorgan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 233 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber


§ 233 hat 1 frühere Fassung und wird in 2 Vorschriften zitiert

(1) Der Formwechselbeschluss der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung bedarf, wenn die formwechselnde Gesellschaft die Rechtsform einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Partnerschaftsgesellschaft erlangen soll, der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter oder Aktionäre; ihm müssen auch die nicht erschienenen Anteilsinhaber zustimmen.

(2) 1Soll die formwechselnde Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt werden, so bedarf der Formwechselbeschluss einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der bei der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgegebenen Stimmen oder des bei der Beschlußfassung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien vertretenen Grundkapitals; § 50 Abs. 2 und § 65 Abs. 2 sind entsprechend anzuwenden. 2Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. 3Dem Formwechsel müssen alle Gesellschafter oder Aktionäre zustimmen, die in der Kommanditgesellschaft die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters haben sollen.

(3) 1Dem Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien müssen ferner deren persönlich haftende Gesellschafter zustimmen. 2Die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann für den Fall des Formwechsels in eine Kommanditgesellschaft eine Mehrheitsentscheidung dieser Gesellschafter vorsehen. 3Jeder dieser Gesellschafter kann sein Ausscheiden aus dem Rechtsträger für den Zeitpunkt erklären, in dem der Formwechsel wirksam wird.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 234 Inhalt des Formwechselbeschlusses


§ 234 hat 3 frühere Fassungen und wird in 3 Vorschriften zitiert

In dem Formwechselbeschluss müssen auch enthalten sein:

1.
die Bestimmung des Sitzes der Personengesellschaft;

2.
beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft die Angabe der Kommanditisten sowie des Betrages der Einlage eines jeden von ihnen;

3.
der Gesellschaftsvertrag der Personengesellschaft.


Text in der Fassung des Artikels 60 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) G. v. 10. August 2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 m.W.v. 1. Januar 2024

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§ 235 Anmeldung des Formwechsels


§ 235 hat 1 frühere Fassung und wird in 3 Vorschriften zitiert

Die Anmeldung nach § 198 ist durch das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzunehmen.


Text in der Fassung des Artikels 60 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) G. v. 10. August 2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 m.W.v. 1. Januar 2024

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§ 236 Wirkungen des Formwechsels



Mit dem Wirksamwerden des Formwechsels einer Kommanditgesellschaft auf Aktien scheiden persönlich haftende Gesellschafter, die nach § 233 Abs. 3 Satz 3 ihr Ausscheiden aus dem Rechtsträger erklärt haben, aus der Gesellschaft aus.

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§ 237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung


§ 237 wird in 1 Vorschrift zitiert

Erlangt ein persönlich haftender Gesellschafter einer formwechselnden Kommanditgesellschaft auf Aktien beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft die Rechtsstellung eines Kommanditisten, so ist auf seine Haftung für die im Zeitpunkt des Formwechsels begründeten Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft § 224 entsprechend anzuwenden.

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Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform

§ 238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber


§ 238 hat 1 frühere Fassung und wird in 1 Vorschrift zitiert

1Auf die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, sind die §§ 230 und 231 entsprechend anzuwenden. 2§ 192 Abs. 2 bleibt unberührt.


Text in der Fassung des Artikels 1 Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes G. v. 19. April 2007 BGBl. I S. 542 m.W.v. 25. April 2007

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§ 239 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber


§ 239 hat 2 frühere Fassungen und wird in 6 Vorschriften zitiert

(1) 1In der Gesellschafterversammlung oder in der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist der Formwechselbericht auszulegen. 2In der Hauptversammlung kann der Formwechselbericht auch auf andere Weise zugänglich gemacht werden.

(2) Der Entwurf des Formwechselbeschlusses einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist von deren Vertretungsorgan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 240 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber


§ 240 hat 1 frühere Fassung und wird in 4 Vorschriften zitiert

(1) 1Der Formwechselbeschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der bei der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgegebenen Stimmen oder des bei der Beschlußfassung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien vertretenen Grundkapitals; § 65 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. 2Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse, beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft auch eine geringere Mehrheit bestimmen.

(2) 1Dem Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien müssen alle Gesellschafter oder Aktionäre zustimmen, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters haben sollen. 2Auf den Beitritt persönlich haftender Gesellschafter ist § 221 entsprechend anzuwenden.

(3) 1Dem Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien müssen ferner deren persönlich haftende Gesellschafter zustimmen. 2Die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann eine Mehrheitsentscheidung dieser Gesellschafter vorsehen.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung


§ 241 hat 2 frühere Fassungen und wird in 2 Vorschriften zitiert

(1) Werden durch den Formwechselbeschluss einer formwechselnden Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Aktien in der Satzung der Aktiengesellschaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien auf einen höheren als den Mindestbetrag nach § 8 Abs. 2 oder 3 des Aktiengesetzes und abweichend vom Nennbetrag der Geschäftsanteile der formwechselnden Gesellschaft gestellt, so muß dem jeder Gesellschafter zustimmen, der sich nicht dem Gesamtnennbetrag seiner Geschäftsanteile entsprechend beteiligen kann.

(2) Auf das Erfordernis der Zustimmung einzelner Gesellschafter ist ferner § 50 Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

(3) Sind einzelnen Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt und können diese wegen der einschränkenden Bestimmung des § 55 des Aktiengesetzes bei dem Formwechsel nicht aufrechterhalten werden, so bedarf der Formwechsel auch der Zustimmung dieser Gesellschafter.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien


§ 242 hat 2 frühere Fassungen und wird in 2 Vorschriften zitiert

Wird durch den Formwechselbeschluss einer formwechselnden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien der Nennbetrag der Geschäftsanteile in dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung abweichend vom Betrag der Aktien festgesetzt, so muß der Festsetzung jeder Aktionär zustimmen, der sich nicht mit seinem gesamten Anteil beteiligen kann.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 243 Inhalt des Formwechselbeschlusses


§ 243 hat 2 frühere Fassungen und wird in 4 Vorschriften zitiert

(1) 1Auf den Formwechselbeschluss ist § 218 entsprechend anzuwenden. 2Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in dem Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der formwechselnden Gesellschaft enthalten sind, sind in den Gesellschaftsvertrag oder in die Satzung der Gesellschaft neuer Rechtsform zu übernehmen. 3§ 26 Abs. 4 und 5 des Aktiengesetzes bleibt unberührt.

(2) Vorschriften anderer Gesetze über die Änderung des Stammkapitals oder des Grundkapitals bleiben unberührt.

(3) 1In dem Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft neuer Rechtsform kann der auf die Anteile entfallende Betrag des Stamm- oder Grundkapitals abweichend vom Betrag der Anteile der formwechselnden Gesellschaft festgesetzt werden. 2Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss er auf volle Euro lauten.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 244 Niederschrift über den Formwechselbeschluss; Gesellschaftsvertrag


§ 244 hat 1 frühere Fassung und wird in 3 Vorschriften zitiert

(1) In der Niederschrift über den Formwechselbeschluss sind die Personen, die nach § 245 Abs. 1 bis 3 den Gründern der Gesellschaft gleichstehen, namentlich aufzuführen.

(2) Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung braucht der Gesellschaftsvertrag von den Gesellschaftern nicht unterzeichnet zu werden.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 245 Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz


§ 245 hat 1 frühere Fassung und wird in 4 Vorschriften zitiert

(1) 1Bei einem Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft oder in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien treten bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes an die Stelle der Gründer die Gesellschafter, die für den Formwechsel gestimmt haben, sowie beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien auch beitretende persönlich haftende Gesellschafter. 2§ 220 ist entsprechend anzuwenden. 3§ 52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwenden, wenn die Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor dem Wirksamwerden des Formwechsels bereits länger als zwei Jahre in das Register eingetragen war.

(2) 1Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien treten bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes an die Stelle der Gründer die persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft neuer Rechtsform. 2§ 220 ist entsprechend anzuwenden. 3§ 52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwenden.

(3) 1Beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft treten bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes an die Stelle der Gründer die persönlich haftenden Gesellschafter der formwechselnden Gesellschaft. 2§ 220 ist entsprechend anzuwenden. 3§ 52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwenden.

(4) Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein Sachgründungsbericht nicht erforderlich.


Text in der Fassung des Artikels 1 Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes G. v. 19. April 2007 BGBl. I S. 542 m.W.v. 25. April 2007

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§ 246 Anmeldung des Formwechsels


§ 246 wird in 3 Vorschriften zitiert

(1) Die Anmeldung nach § 198 ist durch das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzunehmen.

(2) Zugleich mit der neuen Rechtsform oder mit dem Rechtsträger neuer Rechtsform sind die Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Vorstandsmitglieder der Aktiengesellschaft oder die persönlich haftenden Gesellschafter der Kommanditgesellschaft auf Aktien zur Eintragung in das Register anzumelden.

(3) § 8 Abs. 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und § 37 Abs. 1 des Aktiengesetzes sind auf die Anmeldung nach § 198 nicht anzuwenden.

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§ 247 Wirkungen des Formwechsels


§ 247 hat 1 frühere Fassung und wird in 1 Vorschrift zitiert

(1) Durch den Formwechsel wird das bisherige Stammkapital einer formwechselnden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zum Grundkapital der Gesellschaft neuer Rechtsform oder das bisherige Grundkapital einer formwechselnden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien zum Stammkapital der Gesellschaft neuer Rechtsform.

(2) Durch den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien scheiden deren persönlich haftende Gesellschafter als solche aus der Gesellschaft aus.


Text in der Fassung des Artikels 1 Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes G. v. 19. April 2007 BGBl. I S. 542 m.W.v. 25. April 2007

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§ 248 Umtausch der Anteile


§ 248 wird in 1 Vorschrift zitiert

(1) Auf den Umtausch der Geschäftsanteile einer formwechselnden Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen Aktien ist § 73 des Aktiengesetzes, bei Zusammenlegung von Geschäftsanteilen § 226 des Aktiengesetzes über die Kraftloserklärung von Aktien entsprechend anzuwenden.

(2) Auf den Umtausch der Aktien einer formwechselnden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien gegen Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist § 73 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes, bei Zusammenlegung von Aktien § 226 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes über die Kraftloserklärung von Aktien entsprechend anzuwenden.

(3) Einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.

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§ 248a Gewährung zusätzlicher Aktien


§ 248a hat 1 frühere Fassung und wird in 4 Vorschriften zitiert

1Die §§ 72a und 72b gelten für einen Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien entsprechend. 2Der Formwechselbeschluss hat die Erklärung gemäß § 72a Absatz 1 Satz 1 zu enthalten.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 249 Gläubigerschutz


§ 249 wird in 1 Vorschrift zitiert

Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder in eine Aktiengesellschaft ist auch § 224 entsprechend anzuwenden.

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§ 250 Nicht anzuwendende Vorschriften



Die §§ 207 bis 212 sind auf den Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft nicht anzuwenden.

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Vierter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft

§ 251 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber


§ 251 hat 2 frühere Fassungen und wird in 2 Vorschriften zitiert

(1) 1Auf die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, sind die §§ 229 bis 231 entsprechend anzuwenden. 2§ 192 Abs. 2 bleibt unberührt.

(2) Auf die Gesellschafterversammlung oder die Hauptversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist § 239 Abs. 1 Satz 1, auf die Hauptversammlung auch § 239 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 entsprechend anzuwenden.


Text in der Fassung des Artikels 4 Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) G. v. 30. Juli 2009 BGBl. I S. 2479 m.W.v. 1. September 2009

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§ 252 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber


§ 252 hat 2 frühere Fassungen und wird in 2 Vorschriften zitiert

(1) Der Formwechselbeschluss der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung bedarf, wenn die Satzung der Genossenschaft eine Verpflichtung der Mitglieder zur Leistung von Nachschüssen vorsieht, der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter oder Aktionäre; ihm müssen auch die nicht erschienenen Anteilsinhaber zustimmen.

(2) 1Sollen die Mitglieder nicht zur Leistung von Nachschüssen verpflichtet werden, so bedarf der Formwechselbeschluss einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der bei der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgegebenen Stimmen oder des bei der Beschlußfassung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien vertretenen Grundkapitals; § 50 Abs. 2 und § 65 Abs. 2 sind entsprechend anzuwenden. 2Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(3) Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist § 240 Abs. 3 entsprechend anzuwenden.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 253 Inhalt des Formwechselbeschlusses


§ 253 hat 2 frühere Fassungen und wird in 3 Vorschriften zitiert

(1) 1In dem Formwechselbeschluss muß auch die Satzung der Genossenschaft enthalten sein. 2Eine Unterzeichnung der Satzung durch die Mitglieder ist nicht erforderlich.

(2) 1Der Formwechselbeschluss muß die Beteiligung jedes Mitglieds mit mindestens einem Geschäftsanteil vorsehen. 2In dem Beschluß kann auch bestimmt werden, daß jedes Mitglied bei der Genossenschaft mit mindestens einem und im übrigen mit so vielen Geschäftsanteilen, wie sie durch Anrechnung seines Geschäftsguthabens bei dieser Genossenschaft als voll eingezahlt anzusehen sind, beteiligt wird.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 254 Anmeldung des Formwechsels


§ 254 hat 1 frühere Fassung und wird in 5 Vorschriften zitiert

(1) Die Anmeldung nach § 198 einschließlich der Anmeldung der Satzung der Genossenschaft ist durch das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzunehmen.

(2) Zugleich mit der Genossenschaft sind die Mitglieder ihres Vorstandes zur Eintragung in das Register anzumelden.


Text in der Fassung des Artikels 14 Gesetz zur Einführung der Europäischen Genossenschaft und zur Änderung des Genossenschaftsrechts G. v. 14. August 2006 BGBl. I S. 1911 m.W.v. 18. August 2006

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§ 255 Wirkungen des Formwechsels


§ 255 hat 2 frühere Fassungen und wird in 3 Vorschriften zitiert

(1) 1Jeder Anteilsinhaber, der die Rechtsstellung eines Mitglieds erlangt, ist bei der Genossenschaft nach Maßgabe des Formwechselbeschlusses beteiligt. 2Eine Verpflichtung zur Übernahme weiterer Geschäftsanteile bleibt unberührt. 3§ 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 ist mit der Maßgabe anzuwenden, daß die an den bisherigen Anteilen bestehenden Rechte Dritter an den durch den Formwechsel erlangten Geschäftsguthaben weiterbestehen.

(2) Das Gericht darf eine Auflösung der Genossenschaft von Amts wegen nach § 80 des Genossenschaftsgesetzes nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Wirksamwerden des Formwechsels aussprechen.

(3) Durch den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien scheiden deren persönlich haftende Gesellschafter als solche aus dem Rechtsträger aus.


Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023

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§ 256 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder


§ 256 hat 3 frühere Fassungen und wird in 4 Vorschriften zitiert

(1) Jedem Mitglied ist als Geschäftsguthaben der Wert der Geschäftsanteile oder der Aktien gutzuschreiben, mit denen es an der formwechselnden Gesellschaft beteiligt war.

(2) 1Übersteigt das durch den Formwechsel erlangte Geschäftsguthaben eines Mitglieds den Gesamtbetrag der Geschäftsanteile, mit denen es bei der Genossenschaft beteiligt ist, so ist der übersteigende Betrag nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Tage, an dem die Eintragung der Genossenschaft in das Register bekannt gemacht worden ist, an das Mitglied auszuzahlen. 2Die Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor die Gläubiger, die sich nach § 204 in Verbindung mit § 22 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind.

(3) Die Genossenschaft hat jedem Mitglied unverzüglich nach der Bekanntmachung der Eintragung der Genossenschaft in das Register in Textform mitzuteilen:

1.
den Betrag seines Geschäftsguthabens;

2.
den Betrag und die Zahl der Geschäftsanteile, mit denen es bei der Genossenschaft beteiligt ist;

3.
den Betrag der von dem Mitglied nach Anrechnung seines Geschäftsguthabens noch zu leistenden Einzahlung oder den Betrag, der nach Absatz 2 an das Mitglied auszuzahlen ist;

4.
den Betrag der Haftsumme der Genossenschaft, sofern die Mitglieder Nachschüsse bis zu einer Haftsumme zu leisten haben.


Text in der Fassung des Artikels 4 Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) G. v. 30. Juli 2009 BGBl. I S. 2479 m.W.v. 1. September 2009

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§ 257 Gläubigerschutz


§ 257 wird in 1 Vorschrift zitiert

Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist auch § 224 entsprechend anzuwenden.



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