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Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz - ÜbernRLUG k.a.Abk.)


Eingangsformel



Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:

---

*)
Dieses Gesetz dient der Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (ABl. EU Nr. L 142 S. 12).


Artikel 1 Änderung des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes



Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822), zuletzt geändert durch Artikel 2 Abs. 3 des Gesetzes vom 22. September 2005 (BGBl. I S. 2802), wird wie folgt geändert:

1.
Die Inhaltsübersicht wird wie folgt geändert:

a)
Nach der Angabe zu § 11 wird folgende Angabe eingefügt:

„§ 11a Europäischer Pass".

b)
Nach der Angabe zu § 33 werden folgende Angaben eingefügt:

„§ 33a Europäisches Verhinderungsverbot

§ 33b Europäische Durchbrechungsregel

§ 33c Vorbehalt der Gegenseitigkeit

§ 33d Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen".

c)
Nach § 39 werden folgende Angaben eingefügt:

„Abschnitt 5a Ausschluss, Andienungsrecht

§ 39a Ausschluss der übrigen Aktionäre

§ 39b Ausschlussverfahren

§ 39c Andienungsrecht".

2.
§ 1 wird wie folgt gefasst:

„§ 1 Anwendungsbereich

(1) Dieses Gesetz ist anzuwenden auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, die von einer Zielgesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind.

(2) Auf Übernahme- und Pflichtangebote zum Erwerb von Aktien einer Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 1, deren stimmberechtigte Aktien nicht im Inland, jedoch in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, ist dieses Gesetz nur anzuwenden, soweit es die Kontrolle, die Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots und hiervon abweichende Regelungen, die Unterrichtung der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft oder des Bieters, Handlungen des Vorstands der Zielgesellschaft, durch die der Erfolg eines Angebots verhindert werden könnte, oder andere gesellschaftsrechtliche Fragen regelt.

(3) Auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren einer Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 2 ist dieses Gesetz vorbehaltlich § 11a nur unter folgenden Voraussetzungen anzuwenden:

1.
es handelt sich um ein europäisches Angebot zum Erwerb stimmberechtigter Wertpapiere, und

2.
a)
die stimmberechtigten Wertpapiere sind nur im Inland zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen, oder

b)
die stimmberechtigten Wertpapiere sind sowohl im Inland als auch in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums, jedoch nicht in dem Staat, in dem die Zielgesellschaft ihren Sitz hat, zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen, und

aa)
die Zulassung erfolgte zuerst zum Handel an einem organisierten Markt im Inland, oder

bb)
die Zulassungen erfolgten gleichzeitig, und die Zielgesellschaft hat sich für die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bundesanstalt) als zuständige Aufsichtsbehörde entschieden.

Liegen die in Satz 1 genannten Voraussetzungen vor, ist dieses Gesetz nur anzuwenden, soweit es Fragen der Gegenleistung, des Inhalts der Angebotsunterlage und des Angebotsverfahrens regelt.

(4) Das Bundesministerium der Finanzen wird ermächtigt, durch Rechtverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen darüber, in welchem Umfang Vorschriften dieses Gesetzes in den Fällen des Absatzes 2 und des Absatzes 3 anwendbar sind, zu erlassen.

(5) Eine Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 2, deren stimmberechtigte Wertpapiere gleichzeitig im Inland und in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums, jedoch nicht in dem Staat, in dem sie ihren Sitz hat, zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen worden sind, hat zu entscheiden, welche der betroffenen Aufsichtsstellen für die Beaufsichtigung eines europäischen Angebots zum Erwerb stimmberechtigter Wertpapiere zuständig sein soll. Sie hat ihre Entscheidung der Bundesanstalt mitzuteilen und zu veröffentlichen. Das Bundesministerium der Finanzen wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über den Zeitpunkt sowie Inhalt und Form der Mitteilung und der Veröffentlichung nach Satz 2 zu erlassen. Das Bundesministerium der Finanzen kann die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Bundesanstalt übertragen."

3.
§ 2 wird wie folgt geändert:

a)
Nach Absatz 1 wird folgender Absatz 1a eingefügt:

„(1a) Europäische Angebote sind Angebote zum Erwerb von Wertpapieren einer Zielgesellschaft im Sinne des Absatzes 3 Nr. 2, die nach dem Recht des Staates des Europäischen Wirtschaftsraums, in dem die Zielgesellschaft ihren Sitz hat, als Angebote im Sinne des Artikels 2 Abs. 1 Buchstabe a der Richtlinie 2004/ 25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (ABl. EU Nr. L 142 S. 12) gelten."

b)
Absatz 3 wird wie folgt gefasst:

„(3) Zielgesellschaften sind

1.
Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien mit Sitz im Inland und

2.
Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums."

c)
Absatz 5 wird wie folgt gefasst:

„(5) Gemeinsam handelnde Personen sind natürliche oder juristische Personen, die ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Wertpapieren der Zielgesellschaft oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der Zielgesellschaft mit dem Bieter auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmen. Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen sind natürliche, oder juristische Personen, die Handlungen zur Verhinderung eines Übernahme- oder Pflichtangebots mit der Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmen. Tochterunternehmen gelten mit der sie kontrollierenden Person und untereinander als gemeinsam handelnde Personen."

d)
In Absatz 7 wird das Wort „Handel" durch das Wort „Markt" und die Angabe „Artikels 1 Nr. 13 der Richtlinie 93/22/EWG des Rates vom 10. Mai 1993 über Wertpapierdienstleistungen (ABl. EG Nr. L 141 S. 27)" durch die Angabe „Artikels 4 Abs. 1 Nr. 14 der Richtlinie 2004/ 39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente, zur Änderung der Richtlinien 85/611/EWG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 93/22/EWG des Rates (ABl. EU Nr. L 145 S. 1)" ersetzt.

4.
In § 4 Abs. 1 Satz 1 werden die Wörter „für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bundesanstalt)" gestrichen.

5.
In § 8 Abs. 2 Satz 1 Teilsatz 2 wird die Angabe „§ 40 Abs. 1 bis 4" durch die Angabe „§ 40 Abs. 1 und 2" ersetzt.

6.
§ 10 wird wie folgt geändert:

a)
Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 wird wie folgt gefasst:

„1.
durch Bekanntgabe im Internet und".

b)
Dem Absatz 5 wird folgender Satz angefügt:

„Der Bieter hat die Entscheidung zur Abgabe eines Angebots ebenso seinem zuständigen Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht besteht, unmittelbar den Arbeitnehmern unverzüglich nach der Veröffentlichung nach Absatz 3 Satz 1 mitzuteilen."

7.
§ 11 Abs. 2 wird wie folgt geändert:

a)
In Satz 2 wird nach Nummer 4 folgende Nummer 4a eingefügt:

„4a.
die Höhe der für den Entzug von Rechten gebotenen Entschädigung nach § 33b Abs. 4,".

b)
Satz 3 Nr. 2 wird wie folgt gefasst:

„2.
Angaben über die Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft sowie, soweit von dem Angebot betroffen, des Bieters, insbesondere den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen einschließlich der insoweit vorgesehenen Maßnahmen,".

8.
Nach § 11 wird folgender § 11a eingefügt:

„§ 11a Europäischer Pass

Die von der zuständigen Aufsichtsstelle eines anderen Staates des Europäischen Wirtschaftsraums gebilligte Angebotsunterlage über ein europäisches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren einer Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 2, deren Wertpapiere auch im Inland zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, wird im Inland ohne zusätzliches Billigungsverfahren anerkannt."

9.
§ 12 wird wie folgt geändert:

a)
Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

„(1) Sind für die Beurteilung des Angebots wesentliche Angaben der Angebotsunterlage unrichtig oder unvollständig, so kann derjenige, der das Angebot angenommen hat oder dessen Aktien dem Bieter nach § 39a übertragen worden sind,

1.
von denjenigen, die für die Angebotsunterlage die Verantwortung übernommen haben, und

2.
von denjenigen, von denen der Erlass der Angebotsunterlage ausgeht,

als Gesamtschuldnern den Ersatz des ihm aus der Annahme des Angebots oder Übertragung der Aktien entstandenen Schadens verlangen."

b)
In Absatz 3 Nr. 3 wird die Angabe „§ 15 Abs. 3" durch die Angabe „§ 15" ersetzt.

c)
Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

„(4) Der Anspruch nach Absatz 1 verjährt in einem Jahr seit dem Zeitpunkt, zu dem derjenige, der das Angebot angenommen hat oder dessen Aktien dem Bieter nach § 39a übertragen worden sind, von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben der Angebotsunterlage Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch in drei Jahren seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage."

10.
§ 14 wird wie folgt geändert:

a)
Absatz 3 wird wie folgt geändert:

aa)
In Satz 1 Nr. 2 werden das Wort „Abdruck" durch das Wort „Bekanntgabe" und die Wörter „in einem überregionalen Börsenpflichtblatt" jeweils durch die Wörter „im elektronischen Bundesanzeiger" ersetzt sowie nach dem Wort „wird" die Wörter „und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet nach Nummer 1 erfolgt ist" eingefügt.

bb)
Satz 2 wird wie folgt gefasst:

„Der Bieter hat der Bundesanstalt die Veröffentlichung nach Satz 1 Nr. 2 unverzüglich mitzuteilen."

b)
Dem Absatz 4 wird folgender Satz angefügt:

„Der Bieter hat die Angebotsunterlage ebenso seinem zuständigen Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht besteht, unmittelbar den Arbeitnehmern unverzüglich nach der Veröffentlichung nach Absatz 3 Satz 1 zu übermitteln."

11.
§ 16 Abs. 3 Satz 3 und 4 werden wie folgt gefasst:

„Der Bieter hat die Mitteilung nach Satz 2 unter Angabe des Ablaufs der Annahmefrist unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Er hat der Bundesanstalt unverzüglich die Veröffentlichung mitzuteilen."

12.
In § 23 Abs. 1 Satz 1 werden in Nummer 2 das Wort „und" durch ein Komma ersetzt, am Ende von Nummer 3 das Wort „und" angefügt und folgende Nummer 4 angefügt:

„4.
unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss nach § 39a Abs. 1 und 2 erforderlichen Beteiligungshöhe".

13.
§ 27 Abs. 3 Satz 3 wird wie folgt gefasst:

„Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben der Bundesanstalt unverzüglich die Veröffentlichung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 mitzuteilen."

13a.
In § 30 Abs. 1 Nr. 1 werden nach dem Wort „Bieters" ein Komma und die Wörter „der den Bieter kontrollierenden Person oder einem anderen Tochterunternehmen der den Bieter kontrollierenden Person" eingefügt.

14.
§ 31 Abs. 3 wird wie folgt gefasst:

„(3) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine Geldleistung in Euro anzubieten, wenn er, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 bis zum Ablauf der Annahmefrist insgesamt mindestens 5 Prozent der Aktien oder Stimmrechte an der Zielgesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung erworben haben."

15.
§ 33 Abs. 3 wird aufgehoben.

16.
Nach § 33 werden die folgenden §§ 33a bis 33d eingefügt:

„§ 33a Europäisches Verhinderungsverbot

(1) Die Satzung einer Zielgesellschaft kann vorsehen, dass § 33 keine Anwendung findet. In diesem Fall gelten die Bestimmungen des Absatzes 2.

(2) Nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 dürfen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft keine Handlungen vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte. Dies gilt nicht für

1.
Handlungen, zu denen die Hauptversammlung den Vorstand oder Aufsichtsrat nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots ermächtigt hat,

2.
Handlungen innerhalb des normalen Geschäftsbetriebs,

3.
Handlungen außerhalb des normalen Geschäftsbetriebs, sofern sie der Umsetzung von Entscheidungen dienen, die vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots gefasst und teilweise umgesetzt wurden, und

4.
die Suche nach einem konkurrierenden Angebot.

(3) Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die Bundesanstalt sowie die Aufsichtsstellen der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums, in denen Wertpapiere der Gesellschaft zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, unverzüglich davon zu unterrichten, dass die Zielgesellschaft eine Satzungsbestimmung nach Absatz 1 Satz 1 beschlossen hat.

§ 33b Europäische Durchbrechungsregel

(1) Die Satzung einer Zielgesellschaft kann vorsehen, dass Absatz 2 Anwendung findet.

(2) Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 3 Satz 1 gelten die folgenden Bestimmungen:

1.
während der Annahmefrist eines Übernahmeangebots gelten satzungsmäßige, zwischen der Zielgesellschaft und Aktionären oder zwischen Aktionären vereinbarte Übertragungsbeschränkungen von Aktien nicht gegenüber dem Bieter,

2.
während der Annahmefrist eines Übernahmeangebots entfalten in einer Hauptversammlung, die über Abwehrmaßnahmen beschließt, Stimmbindungsverträge keine Wirkung und Mehrstimmrechtsaktien berechtigen zu nur einer Stimme und

3.
in der ersten Hauptversammlung, die auf Verlangen des Bieters einberufen wird, um die Satzung zu ändern oder über die Besetzung der Leitungsorgane der Gesellschaft zu entscheiden, entfalten, sofern der Bieter nach dem Angebot über mindestens 75 Prozent der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, Stimmbindungsverträge sowie Entsendungsrechte keine Wirkung und Mehrstimmrechtsaktien berechtigen zu nur einer Stimme.

Satz 1 gilt nicht für Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sowie für vor dem 22. April 2004 zwischen der Zielgesellschaft und Aktionären oder zwischen Aktionären vereinbarten Übertragungsbeschränkungen und Stimmbindungen.

(3) Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die Bundesanstalt sowie die Aufsichtsstellen der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums, in denen Wertpapiere der Gesellschaft zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, unverzüglich davon zu unterrichten, dass die Zielgesellschaft eine Satzungsbestimmung nach Absatz 1 beschlossen hat.

(4) Für die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung im Sinne des Absatzes 2 Satz 1 Nr. 3 gilt § 16 Abs. 4 entsprechend.

(5) Werden Rechte auf der Grundlage des Absatzes 1 entzogen, ist der Bieter zu einer angemessenen Entschädigung in Geld verpflichtet, soweit diese Rechte vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 begründet wurden und der Zielgesellschaft bekannt sind. Der Anspruch auf Entschädigung nach Satz 1 kann nur bis zum Ablauf von zwei Monaten seit dem Entzug der Rechte gerichtlich geltend gemacht werden.

§ 33c Vorbehalt der Gegenseitigkeit

(1) Die Hauptversammlung einer Zielgesellschaft, deren Satzung die Anwendbarkeit des § 33 ausschließt, kann beschließen, dass § 33 gilt, wenn der Bieter oder ein ihn beherrschendes Unternehmen einer dem § 33a Abs. 2 entsprechenden Regelung nicht unterliegt.

(2) Die Hauptversammlung einer Zielgesellschaft, deren Satzung eine Bestimmung nach § 33b Abs. 1 enthält, kann beschließen, dass diese Bestimmung keine Anwendung findet, wenn der Bieter oder ein ihn beherrschendes Unternehmen einer dieser Bestimmung entsprechenden Regelung nicht unterliegt.

(3) Der Vorbehalt der Gegenseitigkeit gemäß den Absätzen 1 und 2 kann in einem Beschluss gefasst werden. Der Beschluss der Hauptversammlung gilt für höchstens 18 Monate. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die Bundesanstalt und die Aufsichtsstellen der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums, in denen stimmberechtigte Aktien der Gesellschaft zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, unverzüglich von der Ermächtigung zu unterrichten. Die Ermächtigung ist unverzüglich auf der Internetseite der Zielgesellschaft zu veröffentlichen.

§ 33d Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen

Dem Bieter und mit ihm gemeinsam handelnden Personen ist es verboten, Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot ungerechtfertigte Geldleistungen oder andere ungerechtfertigte geldwerte Vorteile zu gewähren oder in Aussicht zu stellen."

17.
Nach § 39 wird folgender Abschnitt 5a eingefügt:

„Abschnitt 5a Ausschluss, Andienungsrecht

§ 39a Ausschluss der übrigen Aktionäre

(1) Nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot sind dem Bieter, dem Aktien der Zielgesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, auf seinen Antrag die übrigen stimmberechtigten Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen. Gehören dem Bieter zugleich Aktien in Höhe von 95 Prozent des Grundkapitals der Zielgesellschaft, sind ihm auf Antrag auch die übrigen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zu übertragen.

(2) Für die Feststellung der erforderlichen Beteiligungshöhe nach Absatz 1 gilt § 16 Abs. 2 und 4 des Aktiengesetzes entsprechend.

(3) Die Art der Abfindung hat der Gegenleistung des Übernahme- oder Pflichtangebots zu entsprechen. Eine Geldleistung ist stets wahlweise anzubieten. Die im Rahmen des Übernahme- oder Pflichtangebots gewährte Gegenleistung ist als angemessene Abfindung anzusehen, wenn der Bieter auf Grund des Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 Prozent des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Die Annahmequote ist für stimmberechtigte Aktien und stimmrechtslose Aktien getrennt zu ermitteln.

(4) Ein Antrag auf Übertragung der Aktien nach Absatz 1 muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Der Bieter kann den Antrag stellen, wenn das Übernahme- oder Pflichtangebot in einem Umfang angenommen worden ist, dass ihm beim späteren Vollzug des Angebots Aktien in Höhe des zum Ausschluss mindestens erforderlichen Anteils am stimmberechtigten oder am gesamten Grundkapital der Zielgesellschaft gehören werden.

(5) Über den Antrag entscheidet ausschließlich das Landgericht Frankfurt am Main. Im Übrigen gilt § 66 Abs. 2 entsprechend.

(6) Die §§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes finden nach Stellung eines Antrags bis zum rechtskräftigen Abschluss des Ausschlussverfahrens keine Anwendung.

§ 39b Ausschlussverfahren

(1) Auf das Verfahren für den Ausschluss nach § 39a ist das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den Absätzen 2 bis 5 nichts anderes bestimmt ist.

(2) Das Landgericht hat den Antrag auf Ausschluss nach § 39a in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.

(3) Das Landgericht entscheidet durch einen mit Gründen versehenen Beschluss. Der Beschluss darf frühestens einen Monat seit Bekanntmachung der Antragstellung im elektronischen Bundesanzeiger und erst dann ergehen, wenn der Bieter glaubhaft gemacht hat, dass ihm Aktien in Höhe des zum Ausschluss mindestens erforderlichen Anteils am stimmberechtigten oder am gesamten Grundkapital der Zielgesellschaft gehören. Gegen die Entscheidung des Landgerichts findet die sofortige Beschwerde statt. Die sofortige Beschwerde hat aufschiebende Wirkung. Über sie entscheidet das Oberlandesgericht Frankfurt am Main. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.

(4) Das Landgericht hat seine Entscheidung dem Antragsteller und der Zielgesellschaft sowie den übrigen Aktionären der Gesellschaft, sofern diese im Beschlussverfahren angehört wurden, zuzustellen. Es hat die Entscheidung ferner ohne Gründe in den Gesellschaftsblättern bekannt zu geben. Die Beschwerde steht dem Antragsteller und den übrigen Aktionären der Zielgesellschaft zu. Die Beschwerdefrist beginnt mit der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger, für den Antragsteller und für die übrigen Aktionäre, denen die Entscheidung zugestellt wurde, jedoch nicht vor Zustellung der Entscheidung.

(5) Die Entscheidung ist erst mit Rechtskraft wirksam. Sie wirkt für und gegen alle Aktionäre. Mit rechtskräftiger Entscheidung gehen alle Aktien der übrigen Aktionäre auf den zum Ausschluss berechtigten Aktionär über. Sind über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben, so verbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung nur den Anspruch auf eine angemessene Abfindung. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die rechtskräftige Entscheidung unverzüglich zum Handelsregister einzureichen.

(6) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kostenordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs wird das Vierfache der vollen Gebühr erhoben. Für den zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr erhoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde Erfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde vor Ablauf des Tages zurückgenommen, an dem die Entscheidung der Geschäftsstelle übermittelt wird, so ermäßigt sich die Gebühr nach Satz 2 auf die Hälfte. Als Geschäftswert ist der Betrag anzunehmen, der dem Wert aller Aktien entspricht, auf die sich der Ausschluss bezieht; er beträgt mindestens 200 000 und höchstens 7,5 Millionen Euro. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des Werts ist der Zeitpunkt der Antragstellung. Schuldner der Gerichtskosten ist nur der Antragsteller. Das Gericht ordnet an, dass die Kosten der Antragsgegner, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren, ganz oder zum Teil vom Antragsteller zu erstatten sind, wenn dies der Billigkeit entspricht.

§ 39c Andienungsrecht

Nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot können die Aktionäre einer Zielgesellschaft, die das Angebot nicht angenommen haben, das Angebot innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen, sofern der Bieter berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a zu stellen. Erfüllt der Bieter seine Verpflichtungen nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 oder Satz 2 nicht, beginnt die in Satz 1 genannte Dreimonatsfrist erst mit der Erfüllung der Verpflichtungen zu laufen."

18.
§ 40 wird wie folgt geändert:

a)
Die Absätze 1 bis 4 werden durch die folgenden Absätze 1 und 2 ersetzt:

„(1) Die Bundesanstalt kann von jedermann Auskünfte, die Vorlage von Unterlagen und die Überlassung von Kopien verlangen sowie Personen laden und vernehmen, soweit dies auf Grund von Anhaltspunkten für die Überwachung der Einhaltung eines Gebots oder Verbots dieses Gesetzes erforderlich ist. Sie kann insbesondere die Angabe von Bestandsveränderungen in Finanzinstrumenten sowie Auskünfte über die Identität weiterer Personen, insbesondere der Auftraggeber und der aus Geschäften berechtigten oder verpflichteten Personen, verlangen. Gesetzliche Auskunftsoder Aussageverweigerungsrechte sowie gesetzliche Verschwiegenheitspflichten bleiben unberührt.

(2) Während der üblichen Arbeitszeit ist Bediensteten der Bundesanstalt und den von ihr beauftragten Personen, soweit dies zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben nach diesem Gesetz erforderlich ist, das Betreten der Grundstücke und Geschäftsräume der nach Absatz 1 auskunftspflichtigen Personen zu gestatten. Das Betreten außerhalb dieser Zeit oder das Betreten von Geschäftsräumen, die sich in einer Wohnung befinden, ist ohne Einverständnis nur zulässig und insoweit zu dulden, wie dies zur Verhütung von dringenden Gefahren für die öffentliche Sicherheit und Ordnung erforderlich ist und bei der auskunftspflichtigen Person Anhaltspunkte für einen Verstoß gegen ein Verbot oder Gebot dieses Gesetzes vorliegen. Das Grundrecht des Artikels 13 des Grundgesetzes wird insoweit eingeschränkt."

b)
Der bisherige Absatz 5 wird Absatz 3.

19.
In § 42 wird die Angabe „§ 40 Abs. 1 bis 4" durch die Angabe „§ 40 Abs. 1 und 2" ersetzt.

20.
In § 43 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 wird jeweils vor dem Wort „Bundesanzeiger" das Wort „elektronischen" eingefügt.

21.
In § 44 wird vor dem Wort „Bundesanzeiger" das Wort „elektronischen" eingefügt.

22.
§ 60 wird wie folgt geändert:

a)
Absatz 1 wird wie folgt geändert:

aa0)
Nummer 1 wird wie folgt geändert:

aaa)
In Buchstabe a wird am Ende das Wort „oder" durch ein Komma ersetzt.

bbb)
In Buchstabe b wird nach der Angabe „§ 27 Abs. 3 Satz 1" das Wort „oder" angefügt.

ccc)
Folgender neuer Buchstabe c wird angefügt:

„c)
§ 1 Abs. 5 Satz 2 in Verbindung mit einer Rechtsverordnung nach § 1 Abs. 5 Satz 3".

aa)
Nummer 5 wird wie folgt gefasst:

„5.
entgegen § 14 Abs. 3 Satz 2, auch in Verbindung mit § 21 Abs. 2 Satz 2, § 23 Abs. 1 Satz 2 oder § 35 Abs. 2 Satz 2, oder entgegen § 27 Abs. 3 Satz 3 eine Mitteilung nicht, nicht richtig oder nicht rechtzeitig macht,".

bb)
In Nummer 7 wird am Ende das Wort „oder" durch ein Komma ersetzt, in Nummer 8 werden nach der Angabe „§ 33 Abs. 1 Satz 1" die Angabe „oder § 33a Abs. 2 Satz 1" eingefügt, der Punkt durch ein Komma ersetzt und folgende Nummern 9 und 10 angefügt:

„9.
entgegen § 33a Abs. 3, § 33b Abs. 3 oder § 33c Abs. 3 Satz 3 eine Unterrichtung nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig vornimmt oder

10.
entgegen § 33c Abs. 3 Satz 4 eine Veröffentlichung nicht, nicht richtig, nicht vollständig, nicht in der vorgeschriebenen Weise oder nicht rechtzeitig vornimmt."

b)
Absatz 2 wird wie folgt geändert:

aa)
In Nummer 1 wird nach der Angabe „§ 28 Abs. 1" die Angabe „oder § 40 Abs. 1 Satz 1" eingefügt.

bb)
Nummer 2 wird wie folgt gefasst:

„2.
entgegen § 40 Abs. 2 Satz 1 oder 2 ein Betreten nicht gestattet oder nicht duldet."

23.
§ 68 wird wie folgt gefasst:

„§ 68 Übergangsregelungen

(1) Auf Angebote, die vor dem 14. Juli 2006 veröffentlicht worden sind, findet dieses Gesetz in der vor dem 14. Juli 2006 geltenden Fassung Anwendung.

(2) Für Zielgesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 2, deren stimmberechtigte Wertpapiere am 20. Mai 2006 zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen waren, ist § 1 Abs. 3 mit der Maßgabe anzuwenden, dass in Nummer 2 Buchstabe b Doppelbuchstabe bb an die Stelle der Entscheidung der Zielgesellschaft die Entscheidung der betroffenen Aufsichtsstellen tritt.

(3) Für Zielgesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 2 findet § 1 Abs. 5 keine Anwendung, wenn die Bundesanstalt im Einvernehmen mit den betroffenen Aufsichtsstellen die Zuständigkeit einer dieser Aufsichtsstellen bis zum 18. Juni 2006 festgelegt und ihre Entscheidung veröffentlicht hat."


Artikel 2 Änderung des Gerichtskostengesetzes


Artikel 2 wird in 2 Vorschriften zitiert und ändert mWv. 14. Juli 2006 GKG § 1

In § 1 Nr. 1 Buchstabe l des Gerichtskostengesetzes vom 5. Mai 2004 (BGBl. I S. 718), das zuletzt durch Artikel 3 des Gesetzes vom 21. Juni 2006 (BGBl. I S. 1318) geändert worden ist, werden nach den Wörtern „Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz" ein Komma und die Wörter „soweit dort nichts anderes bestimmt ist" eingefügt.


Artikel 3 Änderung des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes


Artikel 3 wird in 3 Vorschriften zitiert und ändert mWv. 14. Juli 2006 RVG § 31a (neu)

Das Rechtsanwaltsvergütungsgesetz vom 5. Mai 2004 (BGBl. I S. 718, 788), zuletzt geändert durch Artikel 2 Abs. 6 des Gesetzes vom 22. September 2005 (BGBl. I S. 2802), wird wie folgt geändert:

1.
In der Inhaltsübersicht wird nach der Angabe zu § 31 folgende Angabe eingefügt:

„§ 31a Ausschlussverfahren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz".

2.
Nach § 31 wird folgender § 31a eingefügt:

„§ 31a Ausschlussverfahren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

Vertritt der Rechtsanwalt im Ausschlussverfahren nach § 39b des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes einen Antragsgegner, bestimmt sich der Gegenstandswert nach dem Wert der Aktien, die dem Auftraggeber im Zeitpunkt der Antragstellung gehören. § 31 Abs. 1 Satz 2 bis 4 und Abs. 2 gilt entsprechend."


Artikel 4 Änderung des Handelsgesetzbuchs


Artikel 4 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 14. Juli 2006 HGB § 289, § 315, § 334, § 340n, § 341n

Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 145 des Gesetzes vom 19. April 2006 (BGBl. I S. 866), wird wie folgt geändert:

1.
Dem § 289 wird folgender Absatz 4 angefügt:

„(4) Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, die einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, haben im Lagebericht anzugeben:

1.
die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals; bei verschiedenen Aktiengattungen sind für jede Gattung die damit verbundenen Rechte und Pflichten und der Anteil am Gesellschaftskapital anzugeben;

2.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, soweit sie dem Vorstand der Gesellschaft bekannt sind;

3.
direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten;

4.
die Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen; die Sonderrechte sind zu beschreiben;

5.
die Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben;

6.
die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung;

7.
die Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen;

8.
wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen; die Angabe kann unterbleiben, soweit sie geeignet ist, der Gesellschaft einen erheblichen Nachteil zuzufügen; die Angabepflicht nach anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt;

9.
Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind."

2.
Dem § 315 wird folgender Absatz 4 angefügt:

„(4) Mutterunternehmen, die einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, haben im Konzernlagebericht anzugeben:

1.
die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals; bei verschiedenen Aktiengattungen sind für jede Gattung die damit verbundenen Rechte und Pflichten und der Anteil am Gesellschaftskapital anzugeben;

2.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, soweit sie dem Vorstand des Mutterunternehmens bekannt sind;

3.
direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten;

4.
die Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen; die Sonderrechte sind zu beschreiben;

5.
die Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben;

6.
die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung;

7.
die Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen;

8.
wesentliche Vereinbarungen des Mutterunternehmens, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen; die Angabe kann unterbleiben, soweit sie geeignet ist, dem Mutterunternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen; die Angabepflicht nach anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt;

9.
Entschädigungsvereinbarungen des Mutterunternehmens, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind."

3.
§ 334 Abs. 1 wird wie folgt geändert:

a)
In Nummer 3 wird die Angabe „§ 289 Abs. 1" durch die Angabe „§ 289 Abs. 1 oder 4" ersetzt.

b)
In Nummer 4 wird die Angabe „§ 315 Abs. 1" durch die Angabe „§ 315 Abs. 1 oder 4" ersetzt.

4.
§ 340n Abs. 1 wird wie folgt geändert:

a)
In Nummer 3 wird die Angabe „§ 289 Abs. 1" durch die Angabe „§ 289 Abs. 1 oder 4" ersetzt.

b)
In Nummer 4 wird die Angabe „§ 315 Abs. 1" durch die Angabe „§ 315 Abs. 1 oder 4" ersetzt.

5.
§ 341n Abs. 1 wird wie folgt geändert:

a)
In Nummer 3 wird die Angabe „§ 289 Abs. 1" durch die Angabe „§ 289 Abs. 1 oder 4" ersetzt.

b)
In Nummer 4 wird die Angabe „§ 315 Abs. 1" durch die Angabe „§ 315 Abs. 1 oder 4" ersetzt.


Artikel 5 Änderung des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch


Artikel 5 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 14. Juli 2006 EGHGB Artikel 60 (neu)

Dem Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 209 Abs. 6 des Gesetzes vom 19. April 2006 (BGBl. I S. 866), wird nach dem Zweiundzwanzigsten Abschnitt folgender Abschnitt angefügt:

 
„Dreiundzwanzigster Abschnitt Übergangsvorschriften zum Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz

Artikel 60

§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4, § 334 Abs. 1 Nr. 3 und 4, § 340n Abs. 1 Nr. 3 und 4 sowie § 341n Abs. 1 Nr. 3 und 4 in der Fassung des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes sind erstmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse für das nach dem 31. Dezember 2005 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden."


Artikel 6 Änderung des Aktiengesetzes


Artikel 6 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 14. Juli 2006 AktG § 171

In § 171 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom 22. September 2005 (BGBl. I S. 2802) geändert worden ist, werden nach den Wörtern „Ausschüsse mitzuteilen" die Wörter „und auch die Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zu erläutern" eingefügt.


Artikel 7 Änderung der WpÜG-Angebotsverordnung


Artikel 7 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 14. Juli 2006 WpÜGAngebV § 2, § 4

Die WpÜG-Angebotsverordnung vom 27. Dezember 2001 (BGBl. I S. 4263), zuletzt geändert durch Artikel 6 des Gesetzes vom 22. Juni 2005 (BGBl. I S. 1698), wird wie folgt geändert:

1.
§ 2 wird wie folgt geändert:

a)
In Nummer 1 werden nach dem Wort „Bieter" die Wörter „und der Zielgesellschaft" und vor dem Semikolon die Wörter „und das Verhältnis der Gesellschaften zum Bieter und zur Zielgesellschaft" eingefügt.

b)
Nach der Nummer 3 wird folgende Nummer 3a eingefügt:

„3a.
die zur Berechnung der Entschädigung nach § 33b Abs. 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes angewandten Berechnungsmethoden, sowie die Gründe, warum die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;".

c)
In Nummer 12 wird der Punkt am Satzende durch ein Komma ersetzt und es werden die Wörter „und die Angabe des Gerichtsstands." angefügt.

2.
In § 4 Satz 1 wird das Wort „drei" durch das Wort „sechs" ersetzt.


Artikel 8 Inkrafttreten



Artikel 1 Nr. 10 Buchstabe a, Nr. 11, 13, 20 und 21 tritt am 1. Januar 2007 in Kraft. Im Übrigen tritt das Gesetz am 14. Juli 2006 in Kraft.