Artikel 3 - Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmwRLUG k.a.Abk.)

G. v. 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51; Geltung ab 01.03.2023, abweichend siehe Artikel 25

Artikel 3 Änderung des Spruchverfahrensgesetzes

Das Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I S. 838), das zuletzt durch Artikel 16 des Gesetzes vom 23. Juli 2013 (BGBl. I S. 2586) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1. § 1 Nummer 4 und 5 wird wie folgt gefasst:

„4. der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern (§§ 15, 34, 72a, 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2, §§ 313, 320 Absatz 2, §§ 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes);

5. der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des SE-Ausführungsgesetzes);".

2. § 2 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 werden nach dem Wort „hat" die Wörter „oder hatte" eingefügt.

bb) Die Sätze 2 und 3 werden aufgehoben.

b) Nach Absatz 1 werden die folgenden Absätze 2 bis 4 eingefügt:

„(2) Sind nach Absatz 1 mehrere Gerichte zuständig oder sind bei verschiedenen Landgerichten Spruchverfahren anhängig, die in einem sachlichen Zusammenhang stehen, so ist das Gericht zuständig, das zuerst mit der Angelegenheit befasst ist. Besteht Streit oder Ungewissheit über das zuständige Gericht nach Satz 1, so ist § 5 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechend anzuwenden.

(3) Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese anstelle der Zivilkammer.

(4) Die Länder können vereinbaren, dass Entscheidungen in Verfahren nach diesem Gesetz für mehrere Länder den Landgerichten eines Landes zugewiesen werden."

c) Der bisherige Absatz 2 wird Absatz 5.

3. In § 3 Satz 2 werden nach den Wörtern „Anteilsinhaber ist" ein Semikolon und die Wörter „dies gilt nicht für die Bestimmung der Barabfindung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen (§§ 313, 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes) gemäß § 1 Nummer 4" eingefügt.

4. § 4 Absatz 1 wird wie folgt geändert:

a) Satz 1 wird wie folgt gefasst:

„Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 kann nur binnen drei Monaten seit dem Tag gestellt werden, an dem in den Fällen

1. der Nummer 1 der Unternehmensvertrag oder seine Änderung;

2. der Nummer 2 die Eingliederung;

3. der Nummer 3 der Übergang aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär;

4. der Nummer 4 die Umwandlung;

5. der Nummer 5 die Gründung oder Sitzverlegung der SE oder

6. der Nummer 6 die Gründung der Europäischen Genossenschaft

wirksam geworden ist."

b) In Satz 2 werden die Wörter „§ 2 Abs. 1 Satz 2 und 3" durch die Angabe „§ 2 Absatz 2" ersetzt.

c) Folgender Satz wird angefügt:

„Die Frist wird auch dann gewahrt, wenn der Antrag bei einem sachlich oder örtlich unzuständigen Gericht eingereicht wird."

5. Dem § 5 wird folgender Satz angefügt:

„In den Fällen des Satzes 1 Nummer 4 kann bei einer Abspaltung ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung wahlweise auch gegen den übertragenden Rechtsträger gerichtet werden."

6. Nach § 5 wird folgender § 5a eingefügt:

„§ 5a Vertretung durch einen Rechtsanwalt

Vor den Landgerichten, den Oberlandesgerichten und einem Obersten Landesgericht müssen sich die Beteiligten durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen. Vor dem Bundesgerichtshof müssen sich die Beteiligten durch einen bei dem Bundesgerichtshof zugelassenen Rechtsanwalt vertreten lassen. Satz 1 ist auf den gemeinsamen Vertreter nicht anzuwenden."

7. § 6 Absatz 1 wird wie folgt geändert:

a) In Satz 1 werden nach dem Wort „einen" die Wörter „Rechtsanwalt als" eingefügt.

b) In Satz 5 werden nach dem Wort „übertragenden" ein Komma und das Wort „übernehmenden" eingefügt.

8. In § 6a Satz 1 werden nach dem Wort „Zuzahlung" die Wörter „, zusätzlichen Gewährung von Aktien" und nach dem Wort „einen" die Wörter „Rechtsanwalt als" eingefügt.

9. In § 6b Satz 1 werden nach dem Wort „einen" die Wörter „Rechtsanwalt als" eingefügt.

10. § 6c wird wie folgt gefasst:

„§ 6c Grenzüberschreitende Umwandlungen

(1) Wird bei einer grenzüberschreitenden Umwandlung (§§ 305, 320 und 333 des Umwandlungsgesetzes) ein Antrag auf Bestimmung einer Zuzahlung, zusätzlich zu gewährender Aktien oder einer Barabfindung gestellt, so bestellt das Gericht auf Antrag eines oder mehrerer Anteilsinhaber einer beteiligten Gesellschaft, die selbst nicht antragsberechtigt sind, zur Wahrung ihrer Interessen einen Rechtsanwalt als gemeinsamen Vertreter, der am Spruchverfahren beteiligt ist. § 6 Absatz 1 Satz 4 und Absatz 2 gilt entsprechend.

(2) Wird bei einer grenzüberschreitenden Umwandlung ein Antrag auf Bestimmung einer Zuzahlung oder zusätzlich zu gewährender Aktien gestellt, so soll das Gericht mit jeder Stelle, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, dem eine andere an der grenzüberschreitenden Umwandlung beteiligte Gesellschaft unterliegt, und die für einen Antrag auf Bestimmung einer Zuzahlung oder zusätzlich zu gewährender Anteile zuständig ist, zusammenarbeiten. Ist anlässlich der grenzüberschreitenden Umwandlung vor der zuständigen ausländischen Behörde oder Stelle ein Verfahren nach Satz 1 eingeleitet worden, so kann das Gericht insbesondere

1. Informationen austauschen und

2. nach Maßgabe des § 404 der Zivilprozessordnung dieselbe Person als Sachverständigen bestimmen."

11. Nach § 10 wird folgender § 10a eingefügt:

„§ 10a Gewährung zusätzlicher Aktien

(1) Soweit gemäß § 72a des Umwandlungsgesetzes zusätzliche Aktien zu gewähren sind, bestimmt das Gericht

1. in den Fällen des § 72a Absatz 1 und 2 Satz 1 unter Zugrundelegung des angemessenen Umtauschverhältnisses

a) den zusätzlich zu gewährenden Nennbetrag oder bei Stückaktien die Zahl der zusätzlich zu gewährenden Aktien und

b) den dem Zinsanspruch gemäß § 72a Absatz 6 Satz 1 Nummer 1 zugrunde zu legenden Ausgleichsbetrag,

2. im Fall des § 72a Absatz 2 Satz 2 die Höhe des nachträglich einzuräumenden Bezugsrechts,

3. in den Fällen des § 72a Absatz 3 die Höhe der baren Zuzahlung und

4. in den Fällen des § 72a Absatz 4 und 5 die Höhe der Entschädigung in Geld.

(2) In den Fällen des § 72a Absatz 1 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes hat das Gericht den zusätzlich zu gewährenden Nennbetrag oder bei Stückaktien die Zahl der zusätzlich zu gewährenden Aktien unter Zugrundelegung des Umtauschverhältnisses des nachfolgenden Umwandlungsvorgangs zu bestimmen. Antragsgegner ist die Gesellschaft, auf die die Pflicht zur Gewährung zusätzlicher Aktien übergegangen ist.

(3) Die Absätze 1 und 2 gelten für die Gewährung zusätzlicher Aktien gemäß § 248a des Umwandlungsgesetzes entsprechend."

12. § 11 Absatz 4 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

„Ein gerichtlicher Vergleich kann auch dadurch geschlossen werden, dass die Beteiligten

1. dem Gericht einen schriftlichen Vergleichsvorschlag unterbreiten oder

2. einen schriftlichen oder zu Protokoll der mündlichen Verhandlung erklärten Vergleichsvorschlag des Gerichts durch Schriftsatz oder durch Erklärung zu Protokoll der mündlichen Verhandlung gegenüber dem Gericht annehmen."

13. Nach § 11 wird folgender § 11a eingefügt:

„§ 11a Ermittlung der Kompensation durch das Gericht

Einigen sich der Antragsgegner, die gemeinsamen Vertreter und eine Mehrheit von Antragstellern, die mindestens 90 Prozent des von sämtlichen Antragstellern gehaltenen Grund- oder Stammkapitals umfasst, auf eine bestimmte Kompensation, so kann das Gericht deren Höhe im Rahmen seiner Schätzung berücksichtigen."

14. § 12 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

„(1) Gegen die Entscheidungen nach § 11 findet die Beschwerde statt. Sie ist durch Einreichung einer Beschwerdeschrift bei dem Beschwerdegericht einzulegen; § 68 Absatz 1 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ist nicht anzuwenden. Die Beschwerde ist zu begründen."

15. Dem § 13 wird folgender Satz angefügt:

„Ein Vergleich bleibt unberührt, auch wenn er vom gemeinsamen Vertreter geschlossen wurde."

16. In § 16 werden nach dem Wort „Zuzahlung" ein Komma und die Wörter „zusätzlich zu gewährenden Aktien" eingefügt.

17. Dem § 17 wird folgender Absatz 3 angefügt:

„(3) Die Änderungen der §§ 1 bis 6c, 10a bis 13, 16 und 17 durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22. Februar 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51) sind erstmals auf Spruchverfahren anzuwenden, in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung ab dem 31. Januar 2023 gestellt wurde."